Trả lời ngắn: ĐƯỢC TÁCH. Chia/tách dự án đầu tư đang thực hiện thành hai hoặc nhiều dự án độc lập là quyền hợp pháp của nhà đầu tư theo Điều 33 khoản 1 Luật Đầu tư 2025 (Luật 143/2025/QH15, có hiệu lực từ 01/3/2026). Thủ tục cụ thể được quy định tại Điều 59 Nghị định 96/2026/NĐ-CP (có hiệu lực 31/3/2026, thay thế các nghị định 31/2021, 19/2025 và 239/2025). Tình huống điển hình: nhà đầu tư FDI muốn tách mảng logistics/kho bãi thành một dự án riêng để gọi vốn mà không động đến phần còn lại. Bài viết này là “bản đồ thủ tục” gồm 3 nhánh + checklist hồ sơ + cảnh báo đất đai và ưu đãi.
1. Hai điều kiện cứng (khoản 2 Điều 59 NĐ 96/2026/NĐ-CP)
Việc tách dự án chỉ được thực hiện khi đáp ứng đồng thời hai điều kiện:
- (i) Đáp ứng điều kiện sử dụng đất theo pháp luật đất đai và điều kiện đầu tư kinh doanh (nếu có). Thực tiễn: nếu tách dự án đồng nghĩa với tách thửa đất, nhà đầu tư phải bảo đảm việc tách thửa tuân thủ Luật Đất đai 2024 và quy hoạch sử dụng đất tại địa phương — đây là điểm nghẽn thường gặp nhất;
- (ii) Không được thay đổi “điều kiện của nhà đầu tư” đã ghi tại văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư/giấy chứng nhận trước khi tách. Nói cách khác: tách dự án là tái cấu trúc nội bộ, không phải cách để “lách” điều kiện đầu tư kinh doanh hoặc điều kiện tiếp cận thị trường mà nhà đầu tư đã cam kết.
2. Thủ tục là điều chỉnh dự án đầu tư (khoản 3 Điều 59) — 3 nhánh
Tách dự án được thực hiện theo thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư, với 3 nhánh tùy theo loại văn bản pháp lý mà dự án đang có:
- Nhánh A — Dự án có chấp thuận chủ trương đầu tư: thực hiện thủ tục điều chỉnh chấp thuận chủ trương đầu tư theo thẩm quyền quy định tại các Điều 52, 53, 54 NĐ 96/2026/NĐ-CP (Bộ Tài chính hoặc cơ quan đăng ký đầu tư theo từng trường hợp);
- Nhánh B — Dự án có quyết định chấp thuận nhà đầu tư: thực hiện theo Điều 55 NĐ 96/2026/NĐ-CP;
- Nhánh C — Dự án có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: thực hiện thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo Điều 56 NĐ 96/2026/NĐ-CP.
Điểm then chốt: nhà đầu tư phải xác định đúng “nhóm pháp lý” của dự án mình trước khi nộp hồ sơ — nộp nhầm nhánh là lý do phổ biến khiến hồ sơ bị trả về.
3. Checklist hồ sơ: 01 bộ + bản điện tử
Nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ kèm bản điện tử, bao gồm:
- Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
- Báo cáo tình hình thực hiện dự án đến thời điểm tách;
- Quyết định của nhà đầu tư về việc tách dự án;
- Tài liệu pháp lý của nhà đầu tư;
- Bản sao giấy chứng nhận/quyết định đã cấp cho dự án;
- Bản giải trình nội dung điều chỉnh theo các điểm b, c, d, đ, e, g, h khoản 1 Điều 32 NĐ 96/2026/NĐ-CP (trong trường hợp có nội dung thuộc các điểm này).
4. Ưu đãi không mất, không reset
Đây là câu hỏi được quan tâm nhất và pháp luật trả lời rõ: theo điểm b khoản 6 Điều 20 NĐ 96/2026/NĐ-CP, dự án sau tách hưởng ưu đãi đầu tư theo điều kiện mà nó đáp ứng, cho thời gian còn lại của dự án gốc. Nghĩa là: ưu đãi không bị mất, nhưng cũng không được “reset” lại từ đầu — thời gian hưởng ưu đãi còn lại được tính kế tiếp từ dự án gốc.
5. Phân biệt: tách của chính mình ≠ tách để chuyển cho nhà đầu tư khác
Bẫy pháp lý lớn nhất: tách dự án của chính mình (Điều 59 NĐ 96) hoàn toàn khác với tách ra để chuyển cho nhà đầu tư khác — trường hợp sau là chuyển nhượng một phần dự án đầu tư, thuộc Điều 57 NĐ 96/2026/NĐ-CP với thủ tục và hệ quả ưu đãi riêng. Gói ghém việc chuyển nhượng dưới danh nghĩa “tách dự án” để tránh thủ tục chuyển nhượng là sai bản chất và rủi ro bị xử lý.
6. Lưu ý về thời hạn và phân bổ nghĩa vụ
Hai điểm pháp luật không ấn định số liệu chung, nhà đầu tư cần làm rõ với cơ quan đăng ký đầu tư khi nộp hồ sơ:
- Thời hạn giải quyết hồ sơ tách cho từng nhóm dự án: pháp luật quy định theo từng điều dẫn chiếu, không có một con số chung áp cho mọi trường hợp — cần đối chiếu đúng nhánh thủ tục;
- Phân bổ nghĩa vụ tài chính (tiền ký quỹ, tiền thuê đất đã nộp) giữa các dự án sau tách: thực hiện theo quyết định của nhà đầu tư và pháp luật chuyên ngành;
- Thời hạn hoạt động của từng dự án sau tách là nội dung cơ quan đăng ký đầu tư xem xét trong quá trình điều chỉnh — cần đề xuất rõ trong hồ sơ.
Câu hỏi thường gặp
Tách dự án có làm mất ưu đãi thuế của dự án gốc không?
Không. Theo điểm b khoản 6 Điều 20 NĐ 96/2026/NĐ-CP, dự án sau tách tiếp tục hưởng ưu đãi theo điều kiện nó đáp ứng, cho thời gian còn lại của dự án gốc — không mất, không reset lại từ đầu.
Có thể vừa tách dự án vừa chuyển một phần cho đối tác mới không?
Không thể gộp trong một thủ tục. Tách dự án của chính mình (Điều 59) và chuyển nhượng một phần dự án cho nhà đầu tư khác (Điều 57) là hai thủ tục khác nhau, phải thực hiện riêng rẽ theo đúng bản chất.
Tách dự án có cần tách thửa đất không?
Nếu hai dự án sau tách hoạt động trên hai khu đất riêng biệt, phải thực hiện tách thửa theo Luật Đất đai 2024 và đáp ứng điều kiện sử dụng đất (điểm (i) khoản 2 Điều 59). Đây thường là khâu tốn thời gian nhất.
Nguồn trích dẫn
- Luật Đầu tư 2025 (Luật 143/2025/QH15, có hiệu lực 01/3/2026): Điều 33.1 (quyền chia, tách, sáp nhập, chuyển nhượng dự án đầu tư).
- Nghị định 96/2026/NĐ-CP (có hiệu lực 31/3/2026, thay thế NĐ 31/2021/NĐ-CP, NĐ 19/2025/NĐ-CP, NĐ 239/2025/NĐ-CP): Điều 59 (chia, tách, sáp nhập dự án đầu tư); Điều 52, 53, 54 (thẩm quyền điều chỉnh chấp thuận chủ trương đầu tư); Điều 55 (điều chỉnh quyết định chấp thuận nhà đầu tư); Điều 56 (điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư); Điều 32.1 (nội dung điều chỉnh); Điều 20.6(b) (ưu đãi sau chia, tách).
- Luật Đất đai 2024: điều kiện sử dụng đất, tách thửa.
Lưu ý: Luật 24/2026/QH16 sửa đổi Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực từ 01/3/2027 — tại thời điểm bài viết, luật này chưa có hiệu lực nên bài viết căn cứ theo Luật Đầu tư 2025 hiện hành.
Doanh nghiệp FDI đang cần tái cấu trúc dự án đầu tư — tách một mảng kinh doanh thành dự án độc lập để gọi vốn, tối ưu ưu đãi hoặc chuẩn bị cho thương vụ M&A? Liên hệ qua trang Liên hệ của FLAT Law Firm để được tư vấn thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư.
Nội dung pháp lý của bài viết do FLAW AI Legal Council soát xét và trình chủ sở hữu phê duyệt; đây không phải ý kiến của luật sư người thật và không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp cụ thể.
Thông tin tham khảo, không phải tư vấn pháp lý.