Từ ngày 01/7/2025, kê khai chủ sở hữu hưởng lợi (CSHHL) đã trở thành một phần không thể thiếu của hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam. Nhiều nhà đầu tư vẫn nghĩ đây là thủ tục “làm sau” — thực tế, thiếu danh sách CSHHL, hồ sơ thành lập có thể không được chấp nhận, và mức phạt cho hành vi không kê khai lên tới 100 triệu đồng.
Kết luận: Đã tích hợp đầy đủ từ 01/7/2025
Có. “Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có)” là thành phần bắt buộc của hồ sơ đăng ký thành lập ở mọi loại hình doanh nghiệp, theo Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi khoản 3 Điều 20, 21, 22, bổ sung khoản 10 Điều 23 và điểm h khoản 1 Điều 11 Luật Doanh nghiệp 2020. Quy định này có hiệu lực từ 01/7/2025 và áp dụng xuyên suốt năm 2026.
Biểu mẫu cụ thể theo Thông tư 68/2025/TT-BTC
Thông tư 68/2025/TT-BTC (hiệu lực 01/7/2025, Phụ lục I) quy định các biểu mẫu liên quan đến CSHHL trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 2–5 theo từng loại hình: công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân): có mục “Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp”.
- Mẫu số 10: Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.
- Mẫu số 11: Kê khai thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi.
Người thành lập doanh nghiệp cần kê khai đầy đủ các biểu mẫu này ngay từ khi nộp hồ sơ lần đầu, không được để “bổ sung sau”.
Nội dung phải kê khai về từng CSHHL
Theo khoản 5 Điều 25 Luật Doanh nghiệp (được bổ sung bởi Luật 76/2025/QH15), danh sách CSHHL phải ghi nhận các thông tin sau về mỗi cá nhân:
- Họ tên; ngày, tháng, năm sinh; quốc tịch; dân tộc; giới tính;
- Địa chỉ liên lạc;
- Tỷ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối đối với doanh nghiệp;
- Thông tin giấy tờ pháp lý của cá nhân (số, ngày cấp, nơi cấp…).
Tiêu chí xác định ai là CSHHL được quy định tại Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP): cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ trở lên, hoặc có quyền chi phối doanh nghiệp.
Chế tài nếu không kê khai hoặc kê khai sai
Nghị định 288/2026/NĐ-CP (hiệu lực 21/7/2026) quy định chế tài tại Điều 43, 44:
- Không kê khai CSHHL khi thành lập: phạt 50–100 triệu đồng và buộc bổ sung.
- Kê khai không trung thực: phạt 30–70 triệu đồng.
- Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 không bổ sung thông tin CSHHL tại lần thay đổi đăng ký gần nhất: phạt 70–100 triệu đồng.
Nghĩa vụ còn tiếp diễn sau khi thành lập: doanh nghiệp phải cập nhật danh sách CSHHL lưu tại doanh nghiệp và thông báo thay đổi với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong 10 ngày khi có thay đổi (khoản 5a Điều 8 Luật 76/2025/QH15; khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).
Hướng dẫn thực hành khi chuẩn bị hồ sơ
- Xác định CSHHL trước khi soạn hồ sơ: rà soát cơ cấu sở hữu (kể cả sở hữu gián tiếp qua các tầng pháp nhân) để lập danh sách chính xác ngay từ đầu.
- Chuẩn bị giấy tờ cá nhân: căn cước công dân/hộ chiếu của từng CSHHL, bảo đảm thông tin khớp với nội dung kê khai.
- Kê khai trung thực: thông tin CSHHL sẽ được lưu trong hệ thống đăng ký doanh nghiệp quốc gia và có thể được đối chiếu với cơ quan thuế, ngân hàng — sai lệch dẫn đến phạt 30–70 triệu đồng.
- Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025: chủ động bổ sung thông tin CSHHL tại lần thay đổi đăng ký doanh nghiệp gần nhất để tránh mức phạt 70–100 triệu đồng.
Những điểm còn chưa rõ ràng
- Diễn giải cụm “(nếu có)” trong quy định: trường hợp nào được coi là “không có” CSHHL — ví dụ sở hữu phân tán, không cá nhân nào đạt 25% và không ai có quyền chi phối? Chưa có hướng dẫn cụ thể.
- Hộ kinh doanh không có tư cách pháp nhân: có thể suy luận là không thuộc diện kê khai CSHHL, nhưng văn bản hiện hành không có điều khoản loại trừ tường minh.
Câu hỏi thường gặp
Hỏi: Công ty một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu, có phải kê khai CSHHL?
Đáp: Có. Cá nhân sở hữu 100% vốn điều lệ đương nhiên là CSHHL và phải được kê khai trong hồ sơ thành lập.
Hỏi: Chủ sở hữu là pháp nhân nước ngoài, kê khai CSHHL thế nào?
Đáp: Phải truy vết qua các tầng sở hữu để xác định cá nhân cuối cùng sở hữu từ 25% trở lên hoặc có quyền chi phối, rồi kê khai thông tin cá nhân đó.
Hỏi: Quên kê khai, bổ sung sau được không?
Đáp: Được bổ sung, nhưng hành vi không kê khai khi thành lập vẫn bị phạt 50–100 triệu đồng kèm biện pháp buộc bổ sung.
Căn cứ pháp lý
Luật số 76/2025/QH15: khoản 35 Điều 4; khoản 3, 7, 8, 9, 10, 11 Điều 1; Điều 3 (điều khoản chuyển tiếp). Nghị định 168/2025/NĐ-CP: Điều 17 (sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP); Điều 18; Điều 19. Thông tư 68/2025/TT-BTC: Mẫu số 2–5, Mẫu số 10, Mẫu số 11 (Phụ lục I). Nghị định 288/2026/NĐ-CP: Điều 43, 44 (hiệu lực 21/7/2026).
Cần hỗ trợ soạn hồ sơ thành lập doanh nghiệp, xác định CSHHL hoặc rà soát nghĩa vụ kê khai? Liên hệ qua trang Liên hệ của FLAT Law Firm để được hỗ trợ.
Thông tin trên chỉ mang tính tham khảo, không phải tư vấn pháp lý.
Nội dung pháp lý của bài viết do AI Legal Council của FLAT soát xét; đây không phải ý kiến của luật sư người thật và không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp cụ thể.