“Cổ phiếu quỹ” là thuật ngữ được dùng rất phổ biến — nhưng cũng là cái bẫy thuật ngữ lớn nhất trong pháp luật doanh nghiệp Việt Nam: công ty cổ phần thường mua lại cổ phần chỉ để hủy và giảm vốn (Điều 134 Luật Doanh nghiệp); cơ chế giữ và bán lại cổ phiếu quỹ chỉ tồn tại ở công ty đại chúng theo pháp luật chứng khoán. Bài viết là bản đồ phân biệt hai chế độ này: khi nào được mua lại, điều kiện thanh toán, thủ tục hủy/giảm vốn và những điểm hay nhầm lẫn nhất.
1. Hai trường hợp mua lại cổ phần
Luật Doanh nghiệp (Luật 59/2020/QH14, đã được sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15, hiệu lực 01/7/2025) quy định hai trường hợp công ty mua lại cổ phần:
a) Mua lại theo yêu cầu của cổ đông — Điều 132
Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại điều lệ có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, nêu rõ tên, địa chỉ cổ đông, số lượng, giá bán; gửi trong thời hạn luật định kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết.
b) Mua lại theo quyết định của công ty — Điều 133
Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán (và không quá 30% tổng số cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán, tùy loại). Về thẩm quyền quyết định:
- Đại hội đồng cổ đông quyết định khi mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán trong 12 tháng;
- Hội đồng quản trị quyết định khi mua lại không quá 10% trong 12 tháng (trừ trường hợp mua lại theo yêu cầu cổ đông tại Điều 132).
2. Điều kiện thanh toán và xử lý sau mua lại — Điều 134
Đây là điều khoản then chốt tạo nên “bẫy thuật ngữ”:
- Công ty chỉ được mua lại khi bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi mua;
- Cổ phần được mua lại được coi là cổ phần chưa bán — công ty không được giữ dưới dạng cổ phiếu quỹ để bán lại;
- Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc mua lại, công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã mua lại;
- Cổ phiếu đã mua lại phải được tiêu hủy;
- Nếu việc mua lại làm giảm trên 10% tổng giá trị tài sản ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, công ty phải thông báo cho chủ nợ trong 15 ngày.
Nói cách khác: với công ty cổ phần thường, “mua lại = hủy + giảm vốn”. Không tồn tại khái niệm giữ cổ phiếu quỹ để bán lại sau.
3. Cổ phiếu quỹ ở công ty đại chúng: khi nào được giữ và bán lại?
Chế độ giữ và bán lại cổ phiếu quỹ chỉ áp dụng cho công ty đại chúng theo Luật Chứng khoán 54/2019/QH14 và Nghị định 155/2020/NĐ-CP (các văn bản đang có hiệu lực). Công ty đại chúng mua cổ phiếu quỹ phải tuân thủ điều kiện, trình tự, thủ tục chào mua/bán theo pháp luật chứng khoán, bao gồm công bố thông tin và giới hạn về tỷ lệ, giá, thời gian giao dịch.
| Tiêu chí | CTCP thường (Luật Doanh nghiệp) | Công ty đại chúng (Luật Chứng khoán) |
|---|---|---|
| Mua lại để làm gì | Chỉ để hủy và giảm vốn | Có thể giữ làm cổ phiếu quỹ và bán lại |
| Giữ cổ phiếu quỹ | Không được — cổ phần mua lại = cổ phần chưa bán | Được, theo điều kiện pháp luật chứng khoán |
| Ngưỡng quyết định | ĐHĐCĐ >10%/12 tháng; HĐQT ≤10% | Theo quy định pháp luật chứng khoán + điều lệ |
| Sau mua lại | Giảm vốn trong 10 ngày; tiêu hủy cổ phiếu | Công bố thông tin; bán lại theo phương thức quy định |
Lưu ý: ngưỡng, phương thức và điều kiện bán lại cổ phiếu quỹ của công ty đại chúng cần đối chiếu chi tiết Nghị định 155/2020/NĐ-CP — không suy diễn từ quy định của công ty thường.
4. Bẫy thuật ngữ cần tránh
- “Công ty tôi mua cổ phiếu quỹ để bán lại sau” — sai nếu công ty không phải công ty đại chúng: pháp luật buộc hủy và giảm vốn.
- Nhầm thẩm quyền ĐHĐCĐ/HĐQT — ngưỡng 10% trong 12 tháng quyết định ai được phê duyệt việc mua lại.
- Quên nghĩa vụ thông báo chủ nợ 15 ngày khi tài sản giảm trên 10% — vi phạm thủ tục có thể dẫn đến tranh chấp với chủ nợ.
- Không đăng ký giảm vốn trong 10 ngày — vốn điều lệ trên giấy phép sẽ không còn phản ánh thực tế.
Câu hỏi thường gặp
Công ty cổ phần thường có được giữ cổ phiếu quỹ không?
Không. Cổ phần mua lại được coi là cổ phần chưa bán; công ty phải hủy cổ phiếu và đăng ký giảm vốn trong 10 ngày (Điều 134 Luật Doanh nghiệp).
Ai quyết định việc công ty mua lại cổ phần?
Đại hội đồng cổ đông quyết định nếu mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán trong 12 tháng; Hội đồng quản trị quyết định nếu không quá 10% (Điều 133).
Công ty đại chúng bán lại cổ phiếu quỹ theo quy định nào?
Theo Luật Chứng khoán 54/2019/QH14 và Nghị định 155/2020/NĐ-CP — cần đối chiếu điều kiện, phương thức cụ thể trước khi thực hiện.
Trích dẫn Luật Doanh nghiệp theo văn bản đã được sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15 (hiệu lực 01/7/2025). Hiệu lực văn bản tại ngày 14/10/2026. Xem thêm các bài viết về pháp lý doanh nghiệp.
Để được tư vấn phương án mua lại cổ phần phù hợp với loại hình công ty của bạn, liên hệ FLAT Law Firm.
Nhãn minh bạch: FLAW AI Legal Council. Bài viết đã được Hội đồng QA rà soát. Nội dung mang tính thông tin chung, không phải tư vấn pháp lý cho trường hợp cụ thể.
