Trả lời ngắn: Khi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên là cá nhân chết, người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó đương nhiên trở thành thành viên công ty — không cần Hội đồng thành viên chấp thuận. Đây là quy định tại khoản 1 Điều 53 Luật Doanh nghiệp (59/2020/QH14, sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15). Nếu người thừa kế không muốn làm thành viên, phần vốn góp được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định.
1. Nguyên tắc “đương nhiên trở thành thành viên”
Điều 53 Luật Doanh nghiệp có tên gọi “Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt”. Khoản 1 quy định rõ: trường hợp thành viên công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên công ty.
“Đương nhiên” ở đây có nghĩa:
- Không cần sự chấp thuận của Hội đồng thành viên hay các thành viên còn lại;
- Không áp dụng thủ tục chào bán phần vốn góp như trường hợp chuyển nhượng thông thường (Điều 52);
- Người thừa kế kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp được hưởng.
Lưu ý: người thừa kế phải không thuộc trường hợp bị cấm thành lập, quản lý doanh nghiệp theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp.
2. Người thừa kế không muốn làm thành viên thì sao?
Khoản 4 Điều 53 dự liệu trường hợp người thừa kế không muốn trở thành thành viên công ty. Khi đó, phần vốn góp được xử lý bằng một trong hai cách, theo quy định tại Điều 51 và Điều 52 Luật Doanh nghiệp:
- Công ty mua lại phần vốn góp; hoặc
- Chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác (ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại).
Đây là lối thoát quan trọng trong thực tế: không phải người thừa kế nào cũng muốn hoặc có năng lực tham gia điều hành doanh nghiệp, đặc biệt khi phần vốn góp đi kèm nghĩa vụ góp vốn chưa thực hiện đầy đủ.
3. Không có người thừa kế, từ chối hoặc bị truất quyền thừa kế
Khoản 5 Điều 53 quy định: trường hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận di sản, hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
Trong thực tế, công ty cần phối hợp với cơ quan có thẩm quyền để xác định hướng xử lý phần vốn góp, đồng thời thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên phù hợp.
4. Phân biệt thừa kế với tặng cho phần vốn góp
Nhiều người nhầm lẫn giữa thừa kế và tặng cho phần vốn góp. Khoản 6 Điều 53 quy định riêng về tặng cho:
- Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật (vợ, chồng, cha, mẹ, con và người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba theo Điều 651 Bộ luật Dân sự) → đương nhiên là thành viên công ty;
- Người được tặng cho không thuộc đối tượng trên → chỉ trở thành thành viên khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.
Như vậy, chỉ thừa kế (do thành viên chết) mới luôn đương nhiên; tặng cho cho người ngoài gia đình vẫn cần sự đồng ý của công ty.
5. Thủ tục hành chính sau khi thừa kế
Sau khi xác định người thừa kế trở thành thành viên, công ty cần thực hiện:
- Cập nhật sổ đăng ký thành viên và điều lệ công ty;
- Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên) tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP;
- Hoàn tất nghĩa vụ thuế liên quan đến thừa kế (thuế thu nhập cá nhân từ nhận thừa kế nếu có) theo pháp luật thuế.
6. Lưu ý thực tế
- Di chúc rõ ràng giúp tránh tranh chấp giữa những người thừa kế về phần vốn góp, đặc biệt khi công ty có giá trị lớn;
- Thỏa thuận thành viên/điều lệ công ty có thể dự liệu trước cơ chế xử lý khi thành viên chết (ví dụ: quyền ưu tiên mua lại của thành viên còn lại), nhưng không được trái với quyền đương nhiên của người thừa kế theo khoản 1 Điều 53;
- Trường hợp có nhiều người thừa kế cùng hưởng một phần vốn góp, các đồng thừa kế cần thống nhất người đại diện thực hiện quyền thành viên.
Câu hỏi thường gặp
Hỏi: Người thừa kế chưa thành niên có trở thành thành viên công ty được không?
Đáp: Về nguyên tắc, người thừa kế (kể cả chưa thành niên) đương nhiên trở thành thành viên theo khoản 1 Điều 53. Quyền và nghĩa vụ của thành viên chưa thành niên được thực hiện thông qua người đại diện theo pháp luật dân sự.
Hỏi: Các thành viên còn lại có quyền phản đối người thừa kế không?
Đáp: Không. Pháp luật quy định người thừa kế đương nhiên là thành viên, không cần sự chấp thuận của Hội đồng thành viên. Nếu không muốn người thừa kế tham gia, các thành viên còn lại có thể thỏa thuận mua lại phần vốn góp.
Hỏi: Thừa kế phần vốn góp có phải nộp thuế không?
Đáp: Việc nhận thừa kế là tài sản có thể phát sinh nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân theo pháp luật thuế. Nên tham vấn chuyên gia thuế cho từng trường hợp cụ thể.
Nguồn trích dẫn
- Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14, sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15 (Điều 17, 51, 52, 53) — thuvienphapluat.vn
- Bộ luật Dân sự 91/2015/QH13 (Điều 651 — hàng thừa kế) — thuvienphapluat.vn
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
Bài viết mang tính thông tin tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp cụ thể. Nội dung đang chờ Hội đồng QA (FLAW AI Legal Council) rà soát.