Trả lời ngắn
Tổ chức nước ngoài được thành lập công ty con 100% vốn tại Việt Nam (thường là công ty TNHH một thành viên do tổ chức nước ngoài làm chủ sở hữu). Điểm khác biệt lớn nhất so với cá nhân là hồ sơ tư cách pháp lý của tổ chức: giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, điều lệ, quyết định đầu tư, văn bản cử người đại diện — tất cả bản cấp ở nước ngoài đều phải hợp pháp hóa lãnh sự và dịch công chứng tiếng Việt.
Căn cứ pháp lý
- Luật Đầu tư 2025 số 143/2025/QH15 (hiệu lực 01/3/2026): Điều 3.19, Điều 8, Điều 19, Điều 26.
- Nghị định 96/2026/NĐ-CP (hiệu lực 31/3/2026): Điều 32, Điều 39.
- Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15, hiệu lực 01/7/2025; VBHN 67/VBHN-VPQH 2025).
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (hiệu lực 01/7/2025).
- Nghị định 111/2011/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 196/2025/NĐ-CP, hiệu lực 03/8/2025): hợp pháp hóa lãnh sự.
Lưu ý: NĐ 168/2025/NĐ-CP đã được sửa đổi, bổ sung bởi NĐ 296/2026/NĐ-CP (hiệu lực 23/7/2026) — trong đó cấm đứng tên hộ góp vốn, bổ sung quy định xác thực điện tử và tiêu chí chủ sở hữu hưởng lợi 25%; cần đối chiếu bản hợp nhất trước khi nộp hồ sơ.
1. Hồ sơ xin IRC — trọng tâm là tư cách pháp lý của tổ chức
Theo Điều 39.1/Điều 32.1 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, ngoài văn bản đề nghị, đề xuất dự án và tài liệu năng lực tài chính, tổ chức nước ngoài phải nộp:
- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (hoặc tài liệu tương đương) của công ty mẹ ở nước ngoài — hợp pháp hóa lãnh sự + dịch công chứng;
- Điều lệ hoạt động của công ty mẹ — hợp pháp hóa lãnh sự + dịch công chứng;
- Quyết định đầu tư ra nước ngoài / quyết định thành lập công ty con tại Việt Nam của cấp có thẩm quyền của công ty mẹ;
- Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền tại Việt Nam kèm giấy tờ pháp lý của người đó (hợp pháp hóa lãnh sự nếu ký ở nước ngoài);
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính: báo cáo tài chính 2 năm gần nhất đã kiểm toán của công ty mẹ, hoặc cam kết hỗ trợ tài chính.
2. Trình tự thực hiện
- Kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường (Điều 8 Luật Đầu tư 2025; Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP).
- Hợp pháp hóa lãnh sự toàn bộ giấy tờ cấp ở nước ngoài (quy trình 3 bước: công chứng tại nước sở tại → chứng nhận lãnh sự → HPLSL tại Việt Nam + dịch công chứng). Nên khởi động sớm vì thường mất vài tuần.
- Nộp hồ sơ xin IRC tại cơ quan đăng ký đầu tư.
- Đăng ký doanh nghiệp: giấy đề nghị ĐKDN; điều lệ công ty con; bản sao giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu là tổ chức (đã HPLSL); văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; tờ khai chủ sở hữu hưởng lợi (mới theo Luật 76/2025/QH15).
- Góp vốn: trong 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.
- Nghĩa vụ sau thành lập: thuế, hóa đơn điện tử, lao động/BHXH, báo cáo đầu tư định kỳ.
3. Lưu ý quản trị
- Công ty con là pháp nhân độc lập tại Việt Nam; công ty mẹ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp.
- Doanh nghiệp phải luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam.
- Lỗi hồ sơ phổ biến nhất là thiếu hợp pháp hóa lãnh sự hoặc bản dịch không công chứng — kiểm tra kỹ trước khi nộp.
- Không hứa hẹn thời gian cấp phép cụ thể: thời hạn luật định có quy định, nhưng thực tế phụ thuộc tính đầy đủ của hồ sơ.
Nội dung do FLAW AI Legal Council biên soạn. Bài viết đang chờ Hội đồng QA rà soát, trình chủ sở hữu phê duyệt trước khi công bố.
