Trả lời ngắn
Văn phòng đại diện (VPĐD) của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam chỉ thực hiện chức năng văn phòng liên lạc: tìm hiểu thị trường, xúc tiến thương mại, thúc đẩy cơ hội đầu tư cho thương nhân mẹ. VPĐD không được trực tiếp kinh doanh sinh lợi: không ký hợp đồng mua bán, không xuất hóa đơn, không thu tiền hàng. Vi phạm có thể bị thu hồi giấy phép và xử phạt hành chính.
Căn cứ pháp lý
- Luật Thương mại 2005 số 36/2005/QH11 (còn hiệu lực; VBHN 113/VBHN-VPQH 28/8/2025): Chương VII về văn phòng đại diện, chi nhánh của thương nhân nước ngoài.
- Nghị định 07/2016/NĐ-CP (hiệu lực 10/3/2016, còn hiệu lực): Điều 7 (điều kiện cấp phép), Chương III Điều 27–29 (tổ chức và hoạt động), Điều 36–37 (chấm dứt hoạt động); giấy phép thời hạn 5 năm.
1. VPĐD được làm gì?
- Tìm hiểu thị trường: thu thập thông tin, nghiên cứu thị trường, đánh giá cơ hội đầu tư kinh doanh cho thương nhân mẹ;
- Xúc tiến thương mại: quảng bá hình ảnh, kết nối đối tác, tham gia hội chợ/triển lãm với tư cách đại diện liên lạc;
- Đại diện liên lạc: làm đầu mối liên hệ giữa thương nhân mẹ với đối tác, cơ quan Việt Nam (không bao gồm ký kết hợp đồng kinh doanh);
- Tổ chức bộ máy: được tuyển dụng lao động (tuân thủ pháp luật lao động; lao động nước ngoài phải có giấy phép lao động hoặc thuộc diện miễn);
- Tài chính: được mở tài khoản ngân hàng phục vụ hoạt động của VPĐD; thuê trụ sở (địa điểm phải phù hợp quy định về an ninh, trật tự).
2. VPĐD bị cấm / không được làm gì?
- KHÔNG được trực tiếp kinh doanh sinh lợi: không ký hợp đồng mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ; không xuất hóa đơn GTGT; không thu tiền hàng — đây là ranh giới quan trọng nhất phân biệt VPĐD với chi nhánh;
- KHÔNG được hoạt động ngoài nội dung giấy phép đã được cấp;
- KHÔNG được cho mượn, cho thuê lại trụ sở (Điều 28.2);
- KHÔNG được thành lập quá 1 VPĐD cùng tên trong phạm vi một tỉnh/thành phố trực thuộc trung ương;
- Người đứng đầu VPĐD chịu trách nhiệm về hoạt động của VPĐD trước thương nhân mẹ và pháp luật Việt Nam.
3. Điều kiện thành lập và thời hạn giấy phép
- Thương nhân nước ngoài được thành lập, đăng ký kinh doanh hợp pháp; đã hoạt động ít nhất 1 năm (khác với chi nhánh: 5 năm);
- Giấy đăng ký kinh doanh còn thời hạn ít nhất 1 năm tính từ ngày nộp hồ sơ;
- Nội dung hoạt động phù hợp với cam kết của Việt Nam trong điều ước quốc tế;
- Giấy phép thành lập VPĐD có thời hạn 5 năm, được gia hạn.
4. Nghĩa vụ cần nhớ
- Nộp thuế thu nhập cá nhân cho lao động, lệ phí môn bài và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định;
- Báo cáo hoạt động định kỳ với cơ quan cấp giấy phép;
- Khi chấm dứt hoạt động: làm thủ tục theo Điều 36–37 (thông báo, danh sách chủ nợ/người lao động, nộp lại bản chính giấy phép).
5. Phân biệt nhanh 3 hình thức hiện diện
VPĐD: liên lạc, xúc tiến — không kinh doanh. Chi nhánh: được cung ứng dịch vụ, ký hợp đồng — nhưng không phải pháp nhân, công ty mẹ chịu trách nhiệm vô hạn. Công ty con: pháp nhân độc lập đầy đủ, trách nhiệm hữu hạn.
Nội dung do FLAW AI Legal Council biên soạn. Bài viết đang chờ Hội đồng QA rà soát, trình chủ sở hữu phê duyệt trước khi công bố.