FLAT LAW FIRM
Yêu cầu tư vấn

Đầu tư nước ngoài

NĐ 342/2026/NĐ-CP: điểm mới cho NĐT nước ngoài MBHH

16 phút đọcFLAT LAW FIRM
Cảng container — hoạt động mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

Ngày 03/9/2026, Chính phủ ban hành Nghị định 342/2026/NĐ-CP quy định chi tiết Luật Thương mại và Luật Quản lý ngoại thương về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Nghị định có hiệu lực từ 18/10/2026, thay thế toàn bộ Nghị định 09/2018/NĐ-CP và bãi bỏ Điều 36 Nghị định 146/2025/NĐ-CP. Đây là khung pháp lý chi phối trực tiếp giấy phép kinh doanh (GPKD), giấy phép lập cơ sở bán lẻ (GPLCSBL) và toàn bộ thủ tục thương mại của doanh nghiệp FDI trên thị trường nội địa.

Với nhà đầu tư nước ngoài — đặc biệt nhà đầu tư Trung Quốc đang vận hành chuỗi bán lẻ, phân phối tại Việt Nam — nghị định mới mang hai mặt song hành: cắt giảm mạnh điều kiện hành chính, đơn giản hóa hồ sơ; đồng thời siết kiểm soát an ninh quốc gia và thu hồi giấy phép. Bài viết tổng hợp các điểm mới theo điều khoản để doanh nghiệp chủ động rà soát tuân thủ.

Vì sao phải quan tâm ngay

Từ 18/10/2026, mọi hồ sơ mới, hồ sơ điều chỉnh và hồ sơ dở dang đều vận hành theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP. Doanh nghiệp FDI đang có GPKD/GPLCSBL theo Nghị định 09/2018/NĐ-CP cần nắm bốn điểm:

  • Thẩm quyền cấp phép chuyển từ Sở Công Thương lên UBND cấp tỉnh;
  • Cơ chế thẩm định an ninh quốc gia mới với Bộ Công an, Bộ Quốc phòng;
  • Chế độ báo cáo tăng từ 1 lên 2 kỳ/năm;
  • Nguy cơ bị thu hồi giấy phép khi bị xử phạt vi phạm hành chính đến 03 lần trong 12 tháng (liên tiếp đối với GPKD).

Khung pháp lý, hiệu lực và chuyển tiếp

Hiệu lực và văn bản bị thay thế

Theo Điều 45 khoản 1, nghị định có hiệu lực từ 18/10/2026; do Phó Thủ tướng Phạm Gia Túc ký theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Công Thương, đăng Công báo Chính phủ số 512. Điều 45 khoản 2 cần phân biệt rõ: nghị định thay thế toàn bộ Nghị định 09/2018/NĐ-CP ngày 15/01/2018, nhưng chỉ bãi bỏ Điều 36 (không phải toàn bộ) Nghị định 146/2025/NĐ-CP ngày 12/6/2025 — nghị định khung về phân quyền, phân cấp trong lĩnh vực công nghiệp và thương mại, trong đó chỉ Điều 36 đụng đến hoạt động cấp phép mua bán hàng hóa này.

Quy định chuyển tiếp (Điều 44)

  • Giấy phép cấp trước 18/10/2026 (GPKD, GPLCSBL): tiếp tục hiệu lực cho các hoạt động đã cấp phép; không phải xin cấp lại chỉ vì chuyển thẩm quyền về UBND tỉnh (khoản 1);
  • Điều chỉnh giấy phép cũ: theo trình tự mới (Điều 14–15 cho GPKD; Điều 29–30 cho GPLCSBL); giấy phép ghi nhận lại nội dung đã cấp cộng nội dung mới được chấp thuận (khoản 2);
  • Thay đổi địa chỉ do sắp xếp đơn vị hành chính cấp tỉnh: được tiếp tục hoạt động theo giấy phép đã cấp, không phải làm thủ tục điều chỉnh (khoản 3) — rất thời sự với làn sóng sáp nhập tỉnh 2025–2026;
  • Giấy tờ cấp trước 15/01/2018 (giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/đầu tư có nội dung mua bán hàng hóa hoặc lập cơ sở bán lẻ nhưng chưa có GPKD/GPLCSBL): khi điều chỉnh thì theo nghị định mới (khoản 4);
  • Hồ sơ đã tiếp nhận trước 18/10/2026: tiếp tục giải quyết theo Nghị định 09/2018/NĐ-CP và Điều 36 Nghị định 146/2025/NĐ-CP; hồ sơ chưa đầy đủ thì giải trình, bổ sung không quá 06 tháng kể từ ngày cơ quan cấp phép ra văn bản yêu cầu; quá 06 tháng → chuyển sang áp dụng nghị định mới (khoản 5).

7 nhóm điểm mới

1. Thẩm quyền và thẩm định an ninh quốc gia (Điều 8)

UBND cấp tỉnh cấp GPKD (nơi đặt trụ sở chính) và GPLCSBL (nơi đặt cơ sở bán lẻ) — thay Sở Công Thương. Điểm mới nổi bật là thẩm định an ninh quốc gia tại khoản 3: cơ quan cấp phép lấy ý kiến Bộ Công an và Bộ Quốc phòng trong 3 trường hợp: (a) nhà đầu tư không thuộc nước/vùng lãnh thổ có cam kết mở cửa — hàng hóa/dịch vụ chưa cam kết (khoản 2, điểm b khoản 3, điểm b khoản 4 Điều 9); (b) nhà đầu tư nước ngoài chi phối tổ chức kinh tế là chủ quản nền tảng số lớn (nền tảng thương mại điện tử trung gian, mạng xã hội hoạt động thương mại điện tử, nền tảng thương mại điện tử tích hợp); (c) đạt ngưỡng quy mô: 100 cơ sở (mỗi cơ sở dưới 500 m²) và/hoặc 50 cơ sở (500 m² đến dưới 3.000 m²) và/hoặc 30 cơ sở (từ 3.000 m² trở lên) tại Việt Nam.

Ý nghĩa thực tế: Bộ Công Thương và bộ quản lý ngành không còn vai trò thẩm định trước cấp phép; vòng thẩm định an ninh mới có thể kéo dài thời gian và tăng độ khó dự đoán của hồ sơ thuộc diện này.

2. Nhóm phải xin GPKD và định nghĩa mới (Điều 5, Điều 3)

Điều 5 khoản 1 giữ 9 nhóm hoạt động phải xin GPKD, điều chỉnh điểm (h) thành “quản lý và vận hành nền tảng thương mại điện tử trung gian, mạng xã hội hoạt động thương mại điện tử, nền tảng thương mại tích hợp” (đồng bộ Điều 3 khoản 3 điểm e) — mô hình sàn thương mại điện tử, ứng dụng, mạng xã hội bán hàng chính thức vào diện cấp phép. Định nghĩa mới “hàng hóa” (Điều 3 khoản 1): động sản thuộc phạm vi cam kết của Việt Nam về quyền xuất khẩu, nhập khẩu, phân phối bán buôn, bán lẻ trong điều ước quốc tế. Nghị định cụ thể hóa loại hình cơ sở bán lẻ (Điều 3 khoản 12–14): cửa hàng tiện lợi dưới 300 m²; siêu thị mini không quá 500 m²; siêu thị trên 500 m² (loại hình mới); trung tâm thương mại; bổ sung định nghĩa “diện tích bán hàng” và “tài liệu về địa điểm lập cơ sở bán lẻ”. Quy định gộp GPKD với GPLCSBL thứ nhất (Điều 5 khoản 4, Điều 19) được kế thừa, hồ sơ theo ngưỡng 500 m².

3. Cắt giảm điều kiện cấp GPKD (Điều 9, Điều 10)

Nhóm có cam kết mở cửa (khoản 1): còn 2 điều kiện — tiếp cận thị trường theo điều ước quốc tế, phải đáp ứng “trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh” (cụm siết mới); không nợ thuế quá hạn (doanh nghiệp thành lập từ 01 năm trở lên). Bỏ “kế hoạch tài chính”. Nhóm không có cam kết (khoản 2): còn 2 tiêu chí — phù hợp pháp luật chuyên ngành; phù hợp mức độ cạnh tranh của doanh nghiệp trong nước trong 01 năm tính đến ngày nộp hồ sơ. Bỏ “tạo việc làm cho lao động trong nước” và “đóng góp cho ngân sách nhà nước”.

Căn cứ chấp thuận (khoản 5): với nhóm khoản 3/khoản 4 — phù hợp chiến lược phát triển ngành, lĩnh vực của địa phương, vùng, quốc gia (bỏ từ “quy hoạch”, thêm cấp “địa phương”); với nhóm khoản 2 — thêm quan hệ ngoại giao, an ninh quốc gia, trật tự, an toàn xã hội. Thời hạn GPKD (Điều 10 khoản 2): trường hợp khoản 1 — tương ứng thời hạn giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (nếu có); trường hợp khoản 2, 3, 4 — 05 năm; cấp lại bằng thời hạn còn lại.

4. Hồ sơ, trình tự: giảm số bộ, chia sẻ dữ liệu (Điều 11, 12, 14)

01 bộ hồ sơ cho mọi trường hợp (Điều 12 khoản 1) — trước đây 01/02/03 bộ tùy nhóm; 4 cách nộp: trực tiếp một cửa, bưu chính công ích, thuê dịch vụ/ủy quyền, trực tuyến qua Cổng dịch vụ công quốc gia. Nguyên tắc chia sẻ dữ liệu (Điều 11 khoản 7; Điều 14 khoản 4; Điều 25 khoản 6; Điều 29 khoản 5; Điều 36 khoản 1 điểm e): chỉ nộp bản sao giấy tờ khi cơ quan cấp phép không khai thác được từ cơ sở dữ liệu quốc gia/chuyên ngành. Bản giải trình bỏ “kế hoạch tài chính”, chỉ yêu cầu kế hoạch kinh doanh 05 năm (Điều 11 khoản 2 điểm b). Tài liệu thuế: xác nhận không quá 06 tháng trước ngày gửi hồ sơ (Điều 11 khoản 3; Điều 25 khoản 3) — mốc mới.

5. Cơ sở bán lẻ và kiểm tra nhu cầu kinh tế ENT (Điều 21, 22, 23, 24)

Điều kiện cơ sở bán lẻ thứ nhất (Điều 21 khoản 1): bỏ “kế hoạch tài chính”; địa điểm đáp ứng điều kiện theo pháp luật về đất đai, quy hoạch, đầu tư, xây dựng, phòng cháy chữa cháy, an toàn giao thông, vệ sinh môi trường (thay cụm “phù hợp với quy hoạch”). Phạm vi ENT (Điều 22 khoản 1): ENT chỉ áp dụng với nhà đầu tư thuộc nước/vùng lãnh thổ không tham gia điều ước quốc tế có cam kết bãi bỏ ENT — nhà đầu tư từ nước có cam kết được miễn ENT, lần đầu nội luật hóa các cam kết mở cửa; danh sách loại trừ khỏi ENT bổ sung loại hình “siêu thị”. Lưu ý: hiệp định nào có cam kết bãi bỏ ENT là phân tích của hãng luật (đăng trên doanhnghiephoinhap.vn), không phải danh mục trong nghị định — doanh nghiệp cần đối chiếu điều ước áp dụng cho cơ cấu đầu tư cụ thể.

Tiêu chí ENT (Điều 22 khoản 2): từ 5 nhóm → 4 nhóm: (a) ngưỡng 5.000 m² xác định cấp xét — dưới 5.000 m² ở cấp xã/phường, từ 5.000 m² ở cấp tỉnh/thành phố trực thuộc trung ương; (b) tác động ổn định thị trường + nhu cầu khu vực và khả năng đáp ứng của cơ sở dự kiến; (c) đóng góp phát triển kinh tế – xã hội (hiện đại hóa bán lẻ, cải thiện điều kiện sống); (d) phù hợp an ninh, trật tự, an toàn xã hội; an ninh biên giới, hải đảo, khu quân sự. Bỏ: quy mô thị trường, số lượng cơ sở bán lẻ, mật độ giao thông/môi trường/phòng cháy chữa cháy, tạo việc làm, đóng góp ngân sách. Hội đồng ENT (Điều 23): UBND cấp tỉnh thành lập và ban hành quy chế; thành viên gồm đại diện UBND tỉnh (Chủ tịch hoặc ủy quyền), Sở Tài chính (thay Sở Kế hoạch và Đầu tư), Công an cấp tỉnh (mới), Sở Công Thương. Thời hạn GPLCSBL (Điều 24 khoản 3): lấy mốc ngắn hơn giữa thời hạn còn lại trên giấy chứng nhận đầu tư và thời hạn thuê địa điểm. Doanh nghiệp trong nước nhận vốn ngoại trở thành tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài (Điều 5 khoản 6; Điều 36): nộp hồ sơ trong 30 ngày; được tiếp tục bán lẻ tại cơ sở đang hoạt động tối đa 12 tháng.

6. Chế độ báo cáo: từ 1 kỳ lên 2 kỳ/năm (Điều 38)

Nhà đầu tư báo cáo trước 15/01 (kỳ năm, số liệu 01/01–31/12) và trước 15/7 (kỳ 6 tháng, số liệu 01/01–30/6), theo Mẫu 14 — Nghị định 09/2018/NĐ-CP (Điều 40) chỉ yêu cầu 1 lần/năm trước 31/01. Cơ quan cấp giấy phép báo cáo Bộ Công Thương, Bộ Công an, Bộ Quốc phòng trước 30/01 và 31/7 theo Mẫu 15 — trước đây chỉ báo cáo Bộ Công Thương và bộ quản lý ngành trước 28/02. Hình thức mới: qua môi trường điện tử của cơ sở dữ liệu (nếu đủ điều kiện).

7. Thu hồi giấy phép bị siết (Điều 42, Điều 20, 37, 40, 41)

GPKD: giữ 6 trường hợp thu hồi kế thừa từ Nghị định 09/2018/NĐ-CP (Điều 43 khoản 1), bổ sung điểm g: bị xử phạt vi phạm hành chính đến 03 lần liên tiếp trong 12 tháng do vi phạm nội dung hoạt động mua bán hàng hóa trong GPKD; điểm e thêm ngoại lệ bất khả kháng; điểm b chi tiết hóa thu hồi một phần giấy chứng nhận đầu tư → điều chỉnh, hủy bỏ nội dung liên quan (Mẫu 18). GPLCSBL: bổ sung điểm h mới: bị xử phạt vi phạm hành chính đến 03 lần trong 12 tháng do vi phạm nội dung trong GPLCSBL (trước đây không có). Trình tự thu hồi (khoản 3) kế thừa, thời hạn giải trình 14 ngày làm việc. Tạm ngừng hoạt động (Điều 40, 41) có chương riêng chi tiết hơn: tối đa 12 tháng, thông báo trước 10 ngày làm việc; quá 12 tháng không khắc phục điều kiện → chấm dứt. Bị thu hồi: không được đề nghị cấp lại trong 02 năm (Điều 20, 37).

Rủi ro và khuyến nghị

Nghị định theo chủ trương cắt giảm điều kiện kinh doanh: ít điều kiện hơn, một bộ hồ sơ, chia sẻ dữ liệu, bỏ “kế hoạch tài chính”. Tuy nhiên, doanh nghiệp không nên đọc đây là nới lỏng toàn diện: vòng thẩm định an ninh quốc gia là lớp kiểm soát mới; nghĩa vụ báo cáo tăng gấp đôi; cơ chế thu hồi vì vi phạm hành chính lặp lại (đến 03 lần trong 12 tháng) là rủi ro tuân thủ trực tiếp. FLAT Law Firm khuyến nghị:

  • Rà soát GPKD, GPLCSBL hiện có: đối chiếu phạm vi được cấp phép với hoạt động thực tế, nhất là mô hình nền tảng thương mại điện tử/mạng xã hội bán hàng nay thuộc diện cấp phép;
  • Lập lịch báo cáo định kỳ trước 15/01 và trước 15/7 hằng năm; thống nhất số liệu với báo cáo thuế, báo cáo đầu tư;
  • Kiểm tra ngưỡng thẩm định an ninh: đếm số lượng, diện tích cơ sở bán lẻ hiện có và dự kiến so với ngưỡng 100/50/30 (Điều 8 khoản 3);
  • Rà soát tài liệu pháp lý địa điểm: thời hạn thuê nay ảnh hưởng trực tiếp thời hạn GPLCSBL (Điều 24 khoản 3);
  • Xây dựng quy trình kiểm soát vi phạm hành chính nội bộ với cảnh báo sớm tại mốc “đến 03 lần trong 12 tháng”;
  • Hồ sơ đã nộp trước 18/10/2026 nhưng chưa đầy đủ: lưu ý mốc 06 tháng bổ sung theo yêu cầu của cơ quan cấp phép (Điều 44 khoản 5).

Checklist riêng cho nhà đầu tư Trung Quốc

Theo phân tích của hãng luật (đăng trên doanhnghiephoinhap.vn) — cần đối chiếu điều ước quốc tế áp dụng cho cơ cấu đầu tư cụ thể — nhà đầu tư Trung Quốc thuộc nhóm nước không có cam kết bãi bỏ ENT, nên khi lập cơ sở bán lẻ ngoài cơ sở thứ nhất vẫn thuộc diện kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT) theo Điều 22. Đồng thời cần tự đánh giá sớm hai vòng kiểm soát tại Điều 8 khoản 3: (i) hàng hóa/dịch vụ dự kiến kinh doanh chưa được cam kết mở cửa (khoản 2, điểm b khoản 3, điểm b khoản 4 Điều 9) — thuộc diện lấy ý kiến Bộ Công an, Bộ Quốc phòng; (ii) ngưỡng chuỗi cơ sở bán lẻ 100/50/30 — vượt ngưỡng là kích hoạt thẩm định an ninh. Với chuỗi bán lẻ quy mô lớn hoặc mô hình nền tảng số do nhà đầu tư nước ngoài chi phối, nên chuẩn bị hồ sơ pháp lý và phương án giải trình từ giai đoạn lập dự án.

Câu hỏi thường gặp

1. Giấy phép cấp theo Nghị định 09/2018/NĐ-CP có phải xin cấp lại không?

Không. Điều 44 khoản 1 quy định giấy phép cấp trước 18/10/2026 tiếp tục hiệu lực cho các hoạt động đã được cấp phép; chỉ khi điều chỉnh nội dung mới thực hiện theo nghị định mới (Điều 14–15 cho GPKD; Điều 29–30 cho GPLCSBL).

2. Hồ sơ nộp trước 18/10/2026 nhưng chưa hoàn thiện thì sao?

Theo Điều 44 khoản 5, hồ sơ đã được tiếp nhận trước 18/10/2026 tiếp tục giải quyết theo Nghị định 09/2018/NĐ-CP và Điều 36 Nghị định 146/2025/NĐ-CP; nhà đầu tư có tối đa 06 tháng để giải trình, bổ sung; quá 06 tháng, toàn bộ thủ tục chuyển sang áp dụng nghị định mới.

3. Phạm vi bãi bỏ Nghị định 146/2025/NĐ-CP là gì?

Không phải toàn bộ — Điều 45 khoản 2 chỉ bãi bỏ Điều 36 Nghị định 146/2025/NĐ-CP ngày 12/6/2025 (điều khoản về phân quyền, phân cấp trong hoạt động cấp phép mua bán hàng hóa). Các nội dung còn lại vẫn có hiệu lực.

4. Nhà đầu tư từ nước có cam kết mở cửa có còn phải qua ENT không?

Không, trong trường hợp thuộc diện miễn. Điều 22 khoản 1 quy định ENT chỉ áp dụng với nhà đầu tư thuộc nước/vùng lãnh thổ không tham gia điều ước quốc tế có cam kết bãi bỏ ENT. Việc xác định nước nào thuộc diện này phải đối chiếu điều ước áp dụng cho cơ cấu đầu tư cụ thể — nên tham vấn pháp lý trước khi kết luận.

5. Bị xử phạt vi phạm hành chính bao nhiêu lần thì bị thu hồi giấy phép?

Theo Điều 42: GPKD — bị xử phạt đến 03 lần liên tiếp trong 12 tháng do vi phạm nội dung hoạt động mua bán hàng hóa trong GPKD (điểm g mới); GPLCSBL — bị xử phạt đến 03 lần trong 12 tháng do vi phạm nội dung trong GPLCSBL (điểm h mới). Bị thu hồi không được đề nghị cấp lại trong 02 năm (Điều 20, 37).

Nguồn trích dẫn

  • Nghị định 342/2026/NĐ-CP ngày 03/9/2026 (hiệu lực 18/10/2026; đăng Công báo Chính phủ số 512);
  • Nghị định 09/2018/NĐ-CP ngày 15/01/2018 (đã được thay thế toàn bộ);
  • Nghị định 146/2025/NĐ-CP ngày 12/6/2025 về phân quyền, phân cấp trong lĩnh vực công nghiệp và thương mại (Điều 36 bị bãi bỏ);
  • Luật Thương mại 2005 và Luật Quản lý ngoại thương 2017 (văn bản luật được nghị định quy định chi tiết);
  • Sở Công Thương An Giang — thông tin chính thức về hiệu lực, thay thế, bãi bỏ;
  • Sở Công Thương Hải Phòng; hanghoathuonghieu.vn; doanhnghiephoinhap.vn; yuezhitong.com — đối chiếu quy định chuyển tiếp, thẩm quyền cấp phép;
  • Phân tích của hãng luật CNC (đăng trên doanhnghiephoinhap.vn) — tham khảo về nhóm nước thuộc diện ENT/miễn ENT; cần đối chiếu điều ước áp dụng cho cơ cấu đầu tư cụ thể.

Cần tư vấn thêm?

Nghị định 342/2026/NĐ-CP đã có hiệu lực và đang định hình lại khung thủ tục cấp phép thương mại cho doanh nghiệp FDI. Nếu doanh nghiệp của quý vị đang vận hành hoặc dự kiến mở rộng hoạt động mua bán hàng hóa, phân phối bán buôn/bán lẻ, hoặc chuỗi cơ sở bán lẻ tại Việt Nam, đội ngũ FLAT Law Firm sẵn sàng hỗ trợ rà soát giấy phép hiện hữu, đánh giá ngưỡng thẩm định an ninh, chuẩn bị hồ sơ ENT và xây dựng lịch tuân thủ báo cáo định kỳ. Liên hệ với chúng tôi để được tư vấn phương án phù hợp với cơ cấu đầu tư cụ thể của quý vị.

Nhãn minh bạch: Nội dung pháp lý trong bài viết đã được AI Legal Council của FLAT Law Firm kiểm tra chất lượng theo quy trình nội bộ; bài viết chưa được luật sư người thật duyệt và đã được Hội đồng QA rà soát và phát hành theo quy trình của hãng.