2026年9月3日，越南政府颁布第342/2026/ND-CP号议定，详细规定《商法》和《对外贸易管理法》中有关外国投资者、在越外商投资经济组织从事货物买卖及直接相关活动的内容。该议定自2026年10月18日起生效，全部取代第09/2018/ND-CP号议定，并废止第146/2025/ND-CP号议定第36条。它是目前规范外资企业在越南内销市场经营许可、零售网点设立许可及全部商业许可手续的框架性文件。
对于在越经营的外国投资者——尤其是经营零售连锁和货物分销的中国投资者——第342/2026/ND-CP号议定呈现”一松一紧”的双重特征：一方面大幅削减行政许可条件、简化申报材料；另一方面新增国家安全审查环节，并收紧许可证吊销标准。本文依据议定条款逐项梳理新变化，帮助企业及时调整合规安排。
外国投资者为何必须立即关注
外国投资者在越南从事货物买卖，须依据商业专门法律取得经营许可证。自2026年10月18日起，所有新申请、变更申请及在办申请均适用第342/2026/ND-CP号议定。持有依据第09/2018/ND-CP号议定取得许可证的外资企业应注意：
- 发证机关由工贸厅上移至省级人民委员会；
- 新增国家安全审查机制，须征求公安部、国防部意见；
- 定期报告由一年一次增至一年两次，接收单位新增公安部、国防部；
- 12个月内受3次行政处罚可导致许可证被吊销（经营许可证要求连续3次）。
法律框架、生效时间与过渡规定
生效时间与被取代文件
根据第45条第1款，该议定自2026年10月18日起生效；由副总理范家肃根据工贸部长提议签署，刊登于政府第512号公报。
第45条第2款须特别区分：第342/2026/ND-CP号议定全部取代2018年1月15日第09/2018/ND-CP号议定，但仅废止2025年6月12日第146/2025/ND-CP号议定第36条（而非整部议定）。第146/2025/ND-CP号议定是工业贸易领域分权分级的框架性议定，只有第36条涉及本次许可活动；第342/2026/ND-CP号议定第44条第5款在过渡期规定中还援引了该第36条。
过渡规定（第44条）
- 2026年10月18日前已颁发的许可证（经营许可证、零售网点设立许可证）：对已获许可的活动继续有效；无需仅因发证机关变更而重新申领（第1款）；
- 旧许可证变更：按新程序办理（经营许可证适用第14–15条；零售网点设立许可证适用第29–30条）；变更后的许可证同时记载原许可内容和新批准的变更内容（第2款）；
- 因省级行政区划调整导致地址变更：可凭已发许可证继续经营，无需办理变更手续（第3款）——在2025–2026年省级合并背景下极具现实意义；
- 2018年1月15日前颁发的证件（企业登记证/投资证含货物买卖或设网点内容，但未取得经营/网点许可证）：变更时适用第342/2026/ND-CP号议定（第4款）；
- 2026年10月18日前已被受理的申请：继续按第09/2018/ND-CP号议定和第146/2025/ND-CP号议定第36条办理；材料不全的，投资者自发证机关书面要求之日起不超过06个月内补正；超过06个月的，全部手续转按第342/2026/ND-CP号议定办理（第5款）。
投资者必须掌握的7大新变化
1. 发证机关与新增国家安全审查（第8条）
省级人民委员会负责颁发经营许可证（按企业总部所在地）和零售网点设立许可证（按网点所在地），取代第09/2018/ND-CP号议定下的省级工贸厅。第3款新增国家安全审查机制：发证机关在以下3种情形须征求公安部、国防部意见：(a) 投资者不属于有开放市场承诺的国家/地区——货物/服务尚未承诺开放（第9条第2款、第3款b点、第4款b点）；(b) 外国投资者控股的经济组织为大型数字平台的主管单位（中介电子商务平台、电子商务社交网络、综合电子商务平台）；(c) 在越南达到零售网点规模门槛：100个网点（每个不足500平方米）和/或50个网点（500–不足3,000平方米）和/或30个网点（3,000平方米及以上），适用于新申请或网点继续经营申请。
实际意义：工贸部及行业主管部门不再承担发证前审核角色；新增的安全审查环节可能延长办理时间、增加相关申请结果的不确定性。
2. 须申领许可的活动与新定义（第5条、第3条）
第5条第1款基本保留第09/2018/ND-CP号议定的9类须许可活动，将(h)点调整为”中介电子商务平台、电子商务社交网络、综合电子商务平台的管理与运营“（与第3条第3款e点一致）——电商平台、应用程序、社交电商模式被正式纳入许可范围。
第3条第1款新增”货物”定义：属于越南在国际条约中承诺的出口、进口、批发分销、零售分销权利范围内的动产——第09/2018/ND-CP号议定没有该定义。第3条第12–14款细化零售网点业态：便利店不足300平方米；迷你超市不超过500平方米；超市超过500平方米（新增业态）；购物中心；同时新增”销售面积”和”零售网点选址文件”定义。经营许可证与首个网点许可证合并办理的规定（第5条第4款、第19条）沿用，按500平方米门槛组织材料。
3. 经营许可证条件削减（第9条、第10条）
来自有开放市场承诺国家的投资者（第1款）：仅剩2项条件——按国际条约享有市场准入，且须在“整个经营过程中”持续满足（新增的收紧表述）；无逾期欠税（成立满1年以上的企业）。“财务计划”被取消。
不属于承诺范围的投资者（第2款）：仅剩2项标准——符合专业法律规定；符合提交申请之日前01年内国内企业竞争水平。“为国内劳动者创造就业”和”为国家预算作贡献”被取消。
批准依据（第9条第5款）：对第3款/第4款情形——符合地方、区域、国家行业领域发展战略（删除”规划”一词，新增”地方”层级）；对第2款情形——新增外交关系、国家安全、社会治安秩序因素。许可证期限（第10条第2款）：第1款情形——与企业登记证期限对应（如有）；第2、3、4款情形——05年；重新颁发的按剩余期限。
4. 申报材料与程序：减少套数、数据共享（第11条、第12条、第14条）
所有情形均只需01套申报材料（第12条第1款）——第09/2018/ND-CP号议定按类别要求1套/2套/3套；4种递交方式：到一站式部门直接递交、公共邮政、委托服务/授权、通过国家公共服务门户在线申报。
数据共享原则（第11条第7款；第14条第4款；第25条第6款；第29条第5款；第36条第1款e点）：只有当发证机关无法从国家或专业数据库获取时，投资者才需提交相关证照复印件。说明材料取消”财务计划”，只需05年经营计划（第11条第2款b点）。税务文件确认时点须在递交申请之日前不超过06个月（第11条第3款；第25条第3款）——新增要求。
5. 零售网点与经济需求测试ENT（第21条、第22条、第23条、第24条）
首个网点设立条件（第21条第1款）：取消”财务计划”；选址须符合土地、规划、投资、建设、消防、交通安全、环境卫生等法律规定（取代”符合规划”表述）。
ENT适用范围（第22条第1款）：ENT仅适用于不属于已参加含有废止ENT承诺的国际条约的国家/地区的投资者——来自有废止ENT承诺国家的投资者免于ENT，系首次内国法化相关开放承诺。ENT排除清单新增”超市”业态。提示：哪些条约含有废止ENT承诺是律所分析结论（刊登于doanhnghiephoinhap.vn），并非议定所附清单——投资者应直接对照适用于自身国籍的条约核实。
ENT标准（第22条第2款）由5组精简为4组：(a) 5,000平方米门槛确定审查层级：不足5,000平方米在乡/坊级审查；5,000平方米及以上在省/直辖市级审查；(b) 对市场稳定的影响，兼顾区域需求及拟设网点的满足能力；(c) 对经济社会发展的贡献（零售现代化、改善居民生活条件）；(d) 符合安全、治安、社会秩序；边境、海岛、军事区安全。被删除：市场规模、网点数量、交通/环境/消防密度、创造就业、预算贡献。
ENT委员会（第23条）：由省级人民委员会成立并颁布工作章程；成员包括担任主席的省人委会代表（或授权人）、财政厅（取代计划投资厅）、省级公安（新增）、工贸厅。
网点许可证期限（第24条第3款）实质性变化：取投资证剩余期限与选址文件中租赁期限二者中较短者。国内企业接受外资成为外商投资经济组织的（第5条第6款；第36条）：须在30日内提交申请；在办手续期间可继续在现有网点零售，最长12个月。
6. 报告制度：一年一次增至一年两次（第38条）
投资者须在1月15日前报送年度报告（数据期间1月1日–12月31日），在7月15日前报送半年度报告（数据期间1月1日–6月30日），使用14号表格——第09/2018/ND-CP号议定（第40条）只要求每年1月31日前报送一次。发证机关须在1月30日和7月31日前向工贸部、公安部、国防部报告，使用15号表格——此前仅向工贸部和行业主管部门报告，截止日为2月28日。新增报告方式：通过数据库电子环境报送（具备条件时）。
7. 许可证吊销收紧（第42条、第20条、第37条、第40条、第41条）
经营许可证：保留第09/2018/ND-CP号议定（第43条第1款）的6种吊销情形，新增g点：因违反许可证记载的货物买卖活动内容，在12个月内被行政处罚连续达03次；e点新增不可抗力例外；b点细化投资证部分吊销导致相关内容调整、取消的情形（按18号表格）。
零售网点设立许可证：新增h点：因违反许可证记载内容，在12个月内被行政处罚达03次（第09/2018/ND-CP号议定无此规定）。吊销程序（第3款）沿用旧规，说明期限调整为14个工作日。
暂停经营（第40、41条）设专章、更为详细：最长12个月，提前10个工作日通知；超过12个月未恢复达标条件的，终止经营。许可证被吊销的企业，自吊销之日起02年内不得重新申请（第20条、第37条）。
风险提示与合规建议
总体而言，该议定贯彻削减经营条件的政策导向：条件更少、一套材料、数据共享、取消”财务计划”。但企业不应将其理解为全面放松：国家安全审查是新增的管控层；报告义务翻倍且接收单位扩大；12个月内行政处罚达03次即构成吊销事由，是直接且持续的合规风险。
- 全面核查现有经营许可证、网点许可证：对照许可范围与实际经营活动，特别是电商平台/社交电商模式现已纳入许可范围；
- 建立定期报告日历：每年1月15日和7月15日前；确保报告数据与税务、投资报告一致；
- 核查安全审查门槛：统计在营及规划中的网点数量和面积，对照第8条第3款100/50/30门槛；
- 核查选址法律文件：租赁期限现直接影响网点许可证期限（第24条第3款）；
- 建立内部行政处罚管控流程，以”12个月内达03次”为预警线设置早期预警机制；
- 对2026年10月18日前已递交但材料不全的申请：注意发证机关要求之日起06个月的补正期限（第44条第5款）。
中国投资者专项清单
根据律所分析（刊登于doanhnghiephoinhap.vn）——投资者应结合自身投资结构适用的条约核实——中国属于无废止ENT承诺的国家组，因此设立首个以外网点仍须接受第22条规定的经济需求测试（ENT）。中国投资者还应尽早对照第8条第3款的两层管控自我评估：(i) 拟经营的货物/服务尚未承诺开放（第9条第2款、第3款b点、第4款b点）——将触发征求公安部、国防部意见；(ii) 100/50/30零售连锁规模门槛——达到即启动国家安全审查。对于大型零售连锁或外资控股的数字平台模式，建议在项目设计阶段即准备法律文件和说明方案。
常见问题
1. 依据第09/2018/ND-CP号议定取得的许可证需要重新申领吗？
不需要。第44条第1款规定，2026年10月18日前已颁发的许可证对已获许可的活动继续有效。只有变更许可内容时才按新程序办理（经营许可证适用第14–15条；网点许可证适用第29–30条）。
2. 2026年10月18日前已递交但材料不全的申请如何处理？
根据第44条第5款，已被受理的申请继续按第09/2018/ND-CP号议定和第146/2025/ND-CP号议定第36条办理。投资者有最长06个月时间按要求补正；超过06个月的，全部手续转按第342/2026/ND-CP号议定办理。
3. 废止第146/2025/ND-CP号议定的范围是什么？
并非全部——第45条第2款仅废止2025年6月12日第146/2025/ND-CP号议定第36条（关于本次许可活动分权分级的条款）。该议定其余内容继续有效。
4. 来自有开放市场承诺国家的投资者还须接受ENT吗？
在符合豁免条件的情况下不需要。第22条第1款规定，ENT仅适用于不属于已参加含有废止ENT承诺的国际条约的国家/地区的投资者。但哪些国家属于豁免范围，须对照适用于具体投资结构的国际条约确定——建议在作出结论前咨询法律意见。
5. 受到多少次行政处罚会被吊销许可证？
根据第42条：经营许可证——因违反许可证记载的货物买卖活动内容，在12个月内被行政处罚连续达03次（新增g点）；网点许可证——因违反许可证记载内容，在12个月内被行政处罚达03次（新增h点）。被吊销的企业02年内不得重新申请（第20条、第37条）。
引用来源
- 2026年9月3日政府第342/2026/ND-CP号议定（2026年10月18日生效；刊登于政府第512号公报）——本文分析的主要文件；
- 2018年1月15日政府第09/2018/ND-CP号议定（已被全部取代）；
- 2025年6月12日政府第146/2025/ND-CP号议定——关于工业贸易领域分权分级的规定（第36条被废止）；
- 2005年《商法》和2017年《对外贸易管理法》（该议定所细化的母法）；
- 安江省工贸厅——关于该议定生效、取代与废止情况的官方信息；
- 海防市工贸厅；hanghoathuonghieu.vn；doanhnghiephoinhap.vn；yuezhitong.com——过渡规定、发证机关等内容的引用与核对；
- CNC律所分析（刊登于doanhnghiephoinhap.vn）——关于适用/豁免ENT国家范围的参考分析；企业应结合自身投资结构适用的国际条约核实。
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