FLAT LAW FIRM
Yêu cầu tư vấn

FDI

Chứng minh năng lực tài chính của công ty mẹ khi thành lập công ty con tại Việt Nam

13 phút đọcFLAT LAW FIRM

Một tập đoàn sản xuất linh kiện điện tử tại Hàn Quốc quyết định thành lập công ty con tại Bắc Ninh để làm nhà máy vệ tinh. Hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nộp lên Sở Tài chính bị trả về với một yêu cầu duy nhất: bổ sung tài liệu chứng minh năng lực tài chính của công ty mẹ. Phía Hàn Quốc lúng túng — họ có báo cáo tài chính đầy đủ, nhưng không rõ cơ quan Việt Nam chấp nhận loại giấy tờ nào, có cần kiểm toán không, và văn bản cam kết hỗ trợ của tập đoàn thì phải ghi những gì.

Tình huống này rất phổ biến. Khi nhà đầu tư nước ngoài là một công ty mẹ thành lập công ty con tại Việt Nam, pháp luật đầu tư yêu cầu chứng minh năng lực tài chính ngay từ khâu hồ sơ — nhưng chỉ liệt kê các loại tài liệu được chấp nhận, không hướng dẫn chi tiết cách chuẩn bị cho từng trường hợp cụ thể của công ty mẹ.

Phạm vi bài viết: Bài này chỉ đề cập góc hẹp công ty mẹ → công ty con: công ty mẹ cần chuẩn bị giấy tờ gì để chứng minh năng lực tài chính khi lập công ty con tại Việt Nam, cách hợp pháp hóa và dịch thuật, và xử lý trường hợp công ty mẹ mới thành lập chưa có báo cáo tài chính. Bài viết không bao quát chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư cá nhân hay các tình huống đầu tư khác.

1. Khung pháp lý: vì sao công ty mẹ phải chứng minh năng lực tài chính

Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 (thông qua ngày 11/12/2025, có hiệu lực từ ngày 01/3/2026, thay thế Luật Đầu tư 61/2020/QH14) giao Chính phủ quy định chi tiết về điều kiện, hồ sơ, trình tự cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (khoản 5 Điều 26). Nghị định 96/2026/NĐ-CP ngày 31/3/2026 của Chính phủ — văn bản hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư mới — là căn cứ trực tiếp quy định thành phần hồ sơ.

Trước khi đi vào giấy tờ, cần xác định đúng khái niệm “công ty mẹ”. Theo khoản 1 Điều 195 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp: sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó; có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; hoặc có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó. Khi công ty mẹ nước ngoài đứng tên làm nhà đầu tư thành lập công ty con tại Việt Nam, chính công ty mẹ là chủ thể phải chứng minh năng lực tài chính trong hồ sơ đầu tư.

Điểm mấu chốt nằm ở điểm c khoản 1 Điều 32 Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Hồ sơ đề nghị chấp thuận chủ trương đầu tư — và theo khoản 1 Điều 39 của cùng Nghị định, hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư cũng gồm các nội dung này — phải có “tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư gồm ít nhất một trong các tài liệu sau: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư, cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ, cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính, bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư hoặc tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư”.

Như vậy, pháp luật không bắt buộc một loại giấy tờ duy nhất. Công ty mẹ được quyền lựa chọn ít nhất một trong năm loại tài liệu — và đây chính là sự linh hoạt mà nhiều nhà đầu tư bỏ sót, cứ mặc định phải nộp báo cáo tài chính kiểm toán.

2. Năm loại tài liệu được chấp nhận — đọc dưới góc công ty mẹ

Thứ nhất, báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư. Đây là lựa chọn phổ biến nhất: công ty mẹ nộp báo cáo tài chính hai năm gần nhất của chính mình. Lưu ý quan trọng tại khoản 7 Điều 6 Nghị định 96/2026/NĐ-CP: đối với tài liệu chứng minh năng lực tài chính trong hồ sơ thực hiện thủ tục hành chính thì “không yêu cầu phải kiểm toán đối với báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư”. Nghĩa là báo cáo tài chính chưa qua kiểm toán độc lập vẫn được chấp nhận — trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định khác. Nhiều công ty mẹ loay hoay đặt lịch kiểm toán quốc tế cho kịp tiến độ hồ sơ trong khi thực ra không bắt buộc.

Thứ hai, cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ. Trong cấu trúc tập đoàn nhiều tầng, “công ty mẹ” ở đây là công ty mẹ của nhà đầu tư. Trường hợp điển hình: một công ty con trung gian mới thành lập tại Singapore được giao làm nhà đầu tư trực tiếp thành lập công ty con tại Việt Nam — công ty này chưa có báo cáo tài chính 02 năm, nhưng tập đoàn mẹ cấp trên có thể ban hành văn bản cam kết hỗ trợ tài chính cho dự án tại Việt Nam. Văn bản cam kết nên ghi rõ: bên cam kết, bên nhận cam kết, phạm vi hỗ trợ (vốn góp, cho vay, bảo lãnh), và — điểm đáng chú ý — khoản 7 Điều 6 Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định “không yêu cầu thời hạn của cam kết hoặc bảo lãnh đối với cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ”, trừ khi pháp luật có quy định khác. Dù vậy, trên thực tế nên ghi thời hạn cam kết bao phủ ít nhất giai đoạn góp vốn điều lệ để tránh bị chất vấn.

Thứ ba, cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính. Công ty mẹ có thể xin văn bản cam kết cấp tín dụng/hỗ trợ tài chính từ ngân hàng hoặc tổ chức tài chính — trong hoặc ngoài nước. Đây là phương án hữu hiệu khi công ty mẹ không muốn công khai toàn bộ báo cáo tài chính nội bộ.

Thứ tư, bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư. Bảo lãnh ngân hàng hoặc bảo lãnh của tổ chức có năng lực tài chính, với nội dung bảo đảm nghĩa vụ tài chính của nhà đầu tư đối với dự án tại Việt Nam.

Thứ năm, tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính. Đây là “cửa mở” của Nghị định: xác nhận số dư tài khoản ngân hàng của công ty mẹ, quyết định phê duyệt vốn đầu tư của Hội đồng quản trị tập đoàn, văn bản phân bổ ngân sách đầu tư — miễn là chứng minh được khả năng tài chính. Khi dùng nhóm này, nên chuẩn bị thêm văn bản giải trình để cơ quan tiếp nhận dễ thẩm định.

3. Trường hợp đặc biệt: công ty mẹ mới thành lập, chưa có báo cáo tài chính 02 năm

Đây là vướng mắc thực tế nhất. Một công ty được thành lập cách đây 8 tháng tại nước ngoài — làm sao có “báo cáo tài chính 02 năm gần nhất”? Pháp luật đã dự liệu tình huống này bằng chính cơ chế “ít nhất một trong các tài liệu” nêu trên. Công ty mẹ mới thành lập có các lựa chọn:

  • Xin cam kết hỗ trợ tài chính từ công ty mẹ cấp trên của mình (tập đoàn), kèm báo cáo tài chính của tập đoàn để tăng sức thuyết phục;
  • Xin cam kết hỗ trợ tài chính từ ngân hàng/tổ chức tài chính;
  • Xin bảo lãnh năng lực tài chính;
  • Hoặc nộp “tài liệu khác”: quyết định đầu tư của chủ sở hữu, xác nhận số dư tiền gửi ngân hàng, kế hoạch phân bổ vốn đã được phê duyệt.

Điểm then chốt cần nhớ: không có quy định nào bắt buộc công ty mẹ mới thành lập phải “chờ đủ 02 năm” mới được đầu tư. Việc lựa chọn đúng loại tài liệu thay thế ngay từ đầu giúp hồ sơ không bị trả về.

4. Tài liệu về tư cách pháp lý của công ty mẹ — đừng nộp thiếu

Song song với tài liệu tài chính, hồ sơ cần “tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư” (điểm b khoản 1 Điều 32 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Khoản 13 Điều 2 Nghị định này giải thích cụ thể: đối với tổ chức là “bản sao hợp lệ một trong các loại giấy tờ sau: Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Giấy chứng nhận thành lập, Giấy phép thành lập và hoạt động, Quyết định thành lập hoặc các tài liệu khác có giá trị pháp lý tương đương”. Công ty mẹ nước ngoài thường dùng giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (business registration certificate) do cơ quan có thẩm quyền nước sở tại cấp. “Bản sao hợp lệ” được hiểu theo khoản 1 Điều 2: bản sao được cấp từ sổ gốc, bản sao được chứng thực từ bản chính bởi cơ quan, tổ chức có thẩm quyền, hoặc trích xuất từ cơ sở dữ liệu quốc gia trong trường hợp thông tin gốc được lưu trữ trên cơ sở dữ liệu quốc gia về dân cư, đăng ký doanh nghiệp, đầu tư và cơ sở dữ liệu chuyên ngành theo quy định của pháp luật.

5. Hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật — khâu hay bị trả hồ sơ nhất

Giấy tờ do cơ quan, tổ chức nước ngoài cấp (giấy đăng ký kinh doanh của công ty mẹ, báo cáo tài chính, văn bản cam kết) trước khi sử dụng tại Việt Nam phải được hợp pháp hóa lãnh sự theo Nghị định 111/2011/NĐ-CP về chứng nhận lãnh sự, hợp pháp hóa lãnh sự (được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 196/2025/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 03/8/2025), trừ trường hợp được miễn theo điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên. Trình tự thông thường: chứng thực tại cơ quan có thẩm quyền nước sở tại, sau đó hợp pháp hóa tại cơ quan đại diện ngoại giao Việt Nam ở nước đó (hoặc theo cơ chế miễn trừ song phương nếu có).

Về ngôn ngữ, Điều 5 Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định: hồ sơ thực hiện thủ tục đầu tư được làm bằng tiếng Việt; trường hợp có tài liệu bằng tiếng nước ngoài thì hồ sơ phải có bản dịch tiếng Việt kèm theo. Nhà đầu tư chịu trách nhiệm trong trường hợp có sự khác nhau giữa nội dung bản dịch với bản chính (khoản 4 Điều 5). Vì vậy, bản dịch các tài liệu tài chính — đặc biệt là các chỉ tiêu, con số — cần được thực hiện cẩn thận, nhất quán thuật ngữ giữa các tài liệu trong cùng bộ hồ sơ.

Một lưu ý có lợi cho nhà đầu tư tại điểm b khoản 1 Điều 6 Nghị định 96/2026/NĐ-CP: cơ quan tiếp nhận hồ sơ “không được yêu cầu nhà đầu tư nộp thêm giấy tờ khác ngoài các giấy tờ trong hồ sơ theo quy định tại Luật Đầu tư và Nghị định này”. Nếu đã nộp đủ một trong năm loại tài liệu chứng minh năng lực tài chính mà vẫn bị yêu cầu bổ sung loại giấy tờ ngoài danh mục, nhà đầu tư có quyền viện dẫn quy định này.

6. Checklist chuẩn bị hồ sơ cho công ty mẹ

  1. Xác định công ty mẹ đáp ứng định nghĩa tại khoản 1 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020 (trên 50% vốn/quyền bổ nhiệm/quyền sửa Điều lệ công ty con dự kiến).
  2. Chọn ít nhất một trong năm loại tài liệu tại điểm c khoản 1 Điều 32 Nghị định 96/2026/NĐ-CP; ưu tiên phương án phù hợp với “tuổi đời” và cấu trúc tập đoàn.
  3. Chuẩn bị bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của công ty mẹ (khoản 13 Điều 2).
  4. Hợp pháp hóa lãnh sự toàn bộ giấy tờ nước ngoài (Nghị định 111/2011/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 196/2025/NĐ-CP), trừ trường hợp được miễn.
  5. Dịch toàn bộ sang tiếng Việt, đính kèm bản gốc tiếng nước ngoài; kiểm tra nhất quán số liệu giữa bản dịch và bản chính (Điều 5).
  6. Rà soát văn bản cam kết/bảo lãnh: ghi rõ bên cam kết, phạm vi, và nên có thời hạn bao phủ giai đoạn góp vốn (dù pháp luật không bắt buộc thời hạn).
  7. Nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo khoản 1 Điều 39 (gồm các nội dung tại khoản 1 Điều 32).

Chuẩn bị đúng ngay từ đầu giúp công ty mẹ tránh vòng luẩn quẩn “nộp — bị trả — bổ sung”, đặc biệt khi các giấy tờ gốc đang ở nước ngoài và mỗi lần hợp pháp hóa lãnh sự mất hàng tuần.

Câu hỏi thường gặp

Công ty mẹ có bắt buộc phải nộp báo cáo tài chính kiểm toán không?
Không. Khoản 7 Điều 6 Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định không yêu cầu kiểm toán đối với báo cáo tài chính 02 năm gần nhất trong hồ sơ thủ tục hành chính, trừ khi pháp luật chuyên ngành có quy định khác. Báo cáo tài chính nội bộ của công ty mẹ vẫn được chấp nhận.

Công ty mẹ mới thành lập 6 tháng thì chứng minh năng lực tài chính bằng gì?
Dùng một trong các tài liệu thay thế tại điểm c khoản 1 Điều 32 Nghị định 96/2026/NĐ-CP: cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ cấp trên (tập đoàn), cam kết của tổ chức tài chính, bảo lãnh năng lực tài chính, hoặc tài liệu khác như xác nhận số dư ngân hàng, quyết định phê duyệt vốn đầu tư.

Văn bản cam kết hỗ trợ tài chính của tập đoàn có cần ghi thời hạn không?
Pháp luật không bắt buộc thời hạn của cam kết (khoản 7 Điều 6 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). Tuy nhiên, nên ghi thời hạn bao phủ ít nhất giai đoạn góp vốn điều lệ của công ty con để hồ sơ thuyết phục hơn khi thẩm định.

Giấy đăng ký kinh doanh của công ty mẹ ở nước ngoài có cần hợp pháp hóa lãnh sự không?
Có, trừ trường hợp được miễn theo điều ước quốc tế. Giấy tờ nước ngoài phải hợp pháp hóa lãnh sự theo Nghị định 111/2011/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 196/2025/NĐ-CP, hiệu lực từ 03/8/2025) trước khi sử dụng trong hồ sơ tại Việt Nam, kèm bản dịch tiếng Việt theo Điều 5 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.

Cơ quan tiếp nhận có được đòi thêm giấy tờ ngoài danh mục quy định không?
Không. Điểm b khoản 1 Điều 6 Nghị định 96/2026/NĐ-CP cấm cơ quan tiếp nhận yêu cầu nhà đầu tư nộp thêm giấy tờ khác ngoài các giấy tờ trong hồ sơ theo quy định tại Luật Đầu tư và Nghị định này.

Công ty mẹ nắm 51% vốn điều lệ công ty con có được coi là công ty mẹ không?
Có. Theo điểm a khoản 1 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020, sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông là một trong ba căn cứ xác định quan hệ công ty mẹ — công ty con, không phụ thuộc vào thời điểm thành lập trước hay sau.

Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng

Bài viết liên quan