Bán phần vốn đang nắm giữ trong công ty liên doanh cho chính đối tác Việt Nam là lối thoái vốn gọn nhất với nhiều nhà đầu tư nước ngoài: không phải tìm bên mua thứ ba, không thay đổi cơ cấu ngành nghề, và bên mua hiểu rõ doanh nghiệp hơn bất kỳ ai. Nhưng gọn không có nghĩa là đơn giản. Giao dịch vẫn phải đi qua ba lớp việc: chấp thuận nội bộ theo điều lệ và Luật Doanh nghiệp, điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cùng đăng ký doanh nghiệp, và nghĩa vụ thuế chuyển nhượng vốn — khâu mà cơ quan thuế kiểm tra rất kỹ về giá.
Thủ tục: từ quyền ưu tiên mua đến điều chỉnh IRC
Với công ty trách nhiệm hữu hạn liên doanh, Điều 52 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 cho phép thành viên chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp, nhưng thành viên còn lại có quyền ưu tiên mua theo tỷ lệ phần vốn của họ trong thời hạn luật định kể từ ngày nhận được chào bán; hết thời hạn đó mà thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết, bên bán mới được chuyển nhượng cho người ngoài. Ở thương vụ này bên mua chính là đối tác Việt, nên hãy lập văn bản chào bán và văn bản xác nhận mua rõ ràng để hồ sơ không bị vướng về sau. Tiếp theo, các bên ký hợp đồng chuyển nhượng, thông qua nghị quyết sửa điều lệ và danh sách thành viên, thực hiện điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15 (hiệu lực 01/3/2026) khi tỷ lệ sở hữu thay đổi thuộc diện phải điều chỉnh, đồng thời đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Khoản tiền chuyển nhượng phải thanh toán qua tài khoản vốn đầu tư (ICA) theo Thông tư 38/2026/TT-NHNN — thanh toán ngoài kênh này là lỗi ngoại hối phổ biến nhất trong các thương vụ thoái vốn liên doanh.
Thuế chuyển nhượng vốn: đánh trên thu nhập, không đánh trên giá bán
Điểm cần nhớ đầu tiên: thuế đánh trên thu nhập từ chuyển nhượng, không đánh trên toàn bộ giá bán. Bên bán là tổ chức chịu thuế thu nhập doanh nghiệp theo Luật Thuế TNDN 67/2025 với thuế suất 20% trên thu nhập tính thuế, tức giá chuyển nhượng trừ giá vốn của phần vốn và chi phí chuyển nhượng hợp lệ. Bên bán là cá nhân chịu thuế thu nhập cá nhân theo Luật Thuế TNCN 109/2025/QH15 (hiệu lực 01/7/2026) theo cơ chế thu nhập từ chuyển nhượng vốn. Trách nhiệm kê khai về nguyên tắc thuộc bên bán, nhưng trong thương vụ có yếu tố nước ngoài, bên mua hoặc chính doanh nghiệp liên doanh thường phải khấu trừ và kê khai thay theo Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15; hợp đồng nên ghi rõ bên nào đảm nhiệm việc này và ai chịu chi phí nếu giá bị ấn định lại. Rủi ro lớn nhất là định giá thấp hơn giá thị trường: cơ quan thuế có quyền ấn định lại giá chuyển nhượng khi giao dịch không theo nguyên tắc thị trường, nhất là giữa các bên có quan hệ liên kết, rồi truy thu kèm tiền chậm nộp và phạt khai sai.
Câu hỏi thường gặp
1. Bán phần vốn liên doanh cho đối tác Việt thì thủ tục thế nào?
Ba bước chính: thực hiện chào bán và xác nhận quyền ưu tiên mua của thành viên còn lại theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 59/2020; ký hợp đồng chuyển nhượng và sửa điều lệ, danh sách thành viên; điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo Luật Đầu tư 143/2025 và đăng ký thay đổi đăng ký doanh nghiệp. Tiền chuyển nhượng thanh toán qua tài khoản vốn đầu tư ICA.
2. Thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn là bao nhiêu %?
Thuế suất 20%, nhưng tính trên thu nhập từ chuyển nhượng — giá bán trừ giá vốn và chi phí hợp lệ — chứ không phải 20% trên toàn bộ giá bán. Tổ chức áp dụng theo Luật Thuế TNDN 67/2025, cá nhân áp dụng theo Luật Thuế TNCN 109/2025.
3. Tôi có phải chào bán cho bên thứ ba trước không?
Không. Trình tự ngược lại: trong công ty TNHH, phần vốn phải được chào bán cho các thành viên còn lại trước theo quyền ưu tiên mua; chỉ khi họ từ chối hoặc không mua hết trong thời hạn luật định, bên bán mới được chào cho bên thứ ba.
4. Bán vốn cho đối tác Việt có làm thay đổi điều kiện tiếp cận thị trường không?
Thường là không theo hướng bất lợi, vì tỷ lệ sở hữu nước ngoài giảm xuống. Nhưng nếu liên doanh hoạt động trong ngành nghề có điều kiện với nhà đầu tư nước ngoài, hồ sơ điều chỉnh IRC vẫn phải thể hiện cơ cấu vốn mới và cơ quan đăng ký đầu tư sẽ rà soát lại điều kiện theo cơ cấu đó.
5. Giá chuyển nhượng thấp hơn giá trị sổ sách có bị ấn định thuế không?
Có rủi ro cao. Cơ quan thuế được ấn định giá chuyển nhượng theo Luật Quản lý thuế 108/2025 khi giá giao dịch không phản ánh giá thị trường, đặc biệt giữa các bên liên kết. Nên có chứng thư thẩm định giá độc lập ngay từ khi đàm phán để bảo vệ căn cứ tính thuế.
Điểm mấu chốt cho nhà đầu tư
- Chào bán cho thành viên còn lại trước — bên thứ ba chỉ là phương án sau khi quyền ưu tiên mua hết hạn.
- Thuế 20% tính trên thu nhập chuyển nhượng, không phải trên toàn bộ giá bán.
- Mọi khoản thanh toán vốn với bên nước ngoài đi qua tài khoản ICA theo Thông tư 38/2026.
- Thẩm định giá độc lập là lá chắn rẻ nhất trước rủi ro bị ấn định giá khi quyết toán thuế.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng