越南房地产、建设与项目
房地产和建设是法律风险通常直接挂钩资产价值的交易类型。一份厂房租赁合同、项目转让或房屋土地买卖可能失败，不是因为价格，而是因为土地使用权、规划、转让条件、建设许可或实际状况与档案不符。
快速摘要：越南房地产、建设与项目
| 适用对象 | 租赁土地、厂房、仓库或办公用房的企业；项目开发商；以及房地产或项目的受让方。 |
|---|---|
| 核心文件 | 土地使用权证、租赁合同、规划档案、建设许可、竣工档案和现状图纸。 |
| 核查要点 | 土地用途与剩余期限、土地附着物状况、交易限制、抵押和转让条件。 |
常见需求
- 租赁土地、厂房、仓库或办公用房前的法务审查。
- 项目尽调、土地使用权、许可和施工合同。
- 项目转让、资产交易与合同争议咨询。
- 为工业区内及工业房地产的FDI投资者提供支持。
核查要点
- 土地使用权、用途、期限、限制和土地附着物。
- 规划、消防、环境、建设许可和验收。
- 转租权、抵押、转让和与第三方的交易。
- 法律档案与实际状况的一致性。
常见风险
- 未查清处分权和交易条件就付定金。
- 厂房不适合项目目标或缺少运营条件。
- 施工合同缺少验收、罚则和保修机制。
- 轻信商业描述，不对照原始法律档案。
应准备的文件
- 土地使用权文件、项目档案、租赁合同、图纸和规划文件。
- 工程法律状况、消防、环境、验收及相关财务义务。
- 买卖、租赁、转让、定金或实际施工的计划。
厂房租赁合同常遗漏的内容
首先要核查出租方有无出租权：土地用途正确、使用期限长于租期、工程已竣工、无阻碍出租的抵押。许多合同只写出租方名称，不对照权证。
第二组条款是租赁期间发生的事：改造权、土地上新增投入归谁、消防和环境责任，以及重组时承租方转租或转让合同的条件。
第三组是终止：各方提前终止的依据、定金处理、承租方已投入资产的处理、交接时间。对生产企业，搬迁成本常远大于租金，这些条款应在签约前谈好，而不是有矛盾时再谈。
项目与施工合同
有建设内容的项目，风险集中在法律进度和施工进度不同步。建设许可未签发就签EPC合同、订设备，是工期延误和费用超支争议的常见原因。
在施工合同中，我们聚焦工程量变更机制、价格调整、分阶段验收、履约保函和付款条件。清晰的验收机制通常能挡住多数后续争议，因为它迫使双方在还能核查时记录现状。
交地、租地、土地用途转换与土地申诉
许多项目卡住的不是各方之间的合同，而是国家关于土地的行政决定：交地、租地或批准土地用途转换。我们在这些环节为客户提供咨询和代理。
- 确定形式与依据。第31/2024/QH15号《土地法》区分通过土地使用权拍卖交地、租地，通过招标选择投资者，以及不拍卖、不招标的情形；每种情形各有依据和条件（第116条、第122条和第124条）。
- 土地用途转换。第121条列出须经有权国家机关批准的情形，包括农用地转为非农用地、非住宅非农用地转为住宅用地、非农生产经营用地转为商业服务用地。转换后，土地使用者履行财务义务并适用新土地类型的管理制度。
- 有权机关。按第123条，省级人民委员会对国内组织、外商投资经济组织和定居国外的越南裔作决定。自2025年7月1日起，原属县级的职权，如对个人的交地、租地、批准土地用途转换，按第151/2025/NĐ-CP号法令（经第226/2025/NĐ-CP号法令修改补充，2025年8月15日施行）划归乡级政府。因此需为每宗地重新确定递交材料的地点。
- 规划、财务义务与实施条件。我们对照土地利用计划、投资主张批准决定、应缴的土地使用费或土地租金，以及土地投入使用的进度。自2026年1月1日起，第254/2025/QH15号决议及配套法令增加了一些单独机制，包括土地使用费、土地租金；对每个案件的适用需在提交时核查。
土地争议与对行政决定的申诉、起诉
各方之间的土地争议，须先经土地所在乡级人民委员会调解，再由有权机关解决；调解期限不超过30天（第235条）。一方持有权证或第137条规定的文件时，争议由法院解决；否则各方可选择要求有权人民委员会解决或向法院起诉。因土地相关商业活动产生的争议由法院或越南商事仲裁解决（第236条）。
当症结正在土地管理的行政决定或行政行为本身，如收地决定，或拒绝交地、租地、土地用途转换时，土地使用者及有利害关系的人有权按申诉法申诉或按行政诉讼法起诉（第237条）。走哪条路、守住期限，应尽早决定，因为直接影响项目进度。
参考法律框架
越南的土地、房屋和项目交易受第31/2024/QH15号《土地法》、第27/2023/QH15号《住房法》和第29/2023/QH15号《房地产经营法》调整；三部法律均按第43/2024/QH15号法律自2024年8月1日起施行。与之并行的是《建设法》及配套文件，包括细化土地法的第102/2024/NĐ-CP号法令。外商投资项目还并行适用投资法，包括2025年《投资法》第143/2025/QH15号。
《土地法》《住房法》《房地产经营法》（修正案）草案正在由政府完善以提交国会（2026年9月18日第278/NQ-CP号决议）；上述规定在修正案通过时需重新核查。
法律法规、国家机关职权和行政程序可能随时间变化。上述文件的全文可在政府规范性法律文件系统查询。本页面内容仅供指引，需与适用于每个具体案件时的现行有效文件对照。
常见问题
拿到IRC前可以签厂房租赁合同吗？
原则上，租赁合同可以在取得投资登记证（IRC）之前签——租赁地点通常是IRC申请文件的一部分。但在项目获批未定之前，不宜承诺长期限、大租金或重罚条款。实践中，应谈判允许在IRC未获签发或项目目标须变更时终止或调整合同的条款。
房屋土地法务审查包括什么？
通常包括使用权、规划、交易限制、争议及相关档案。
买项目资产与买项目公司股份有什么区别？
两种结构在继承责任、审批和税务上的后果不同。
建设争议常发生在哪里？
常在工作范围、进度、验收、变更和保修环节。
外国投资者需注意什么？
还需核查投资条件、项目目标和相关许可路线图。
有用链接
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您可以把现有文件、目标和预期期限发给我们，团队会评估下一步。
以下情形建议与律师交流：
- 出租方证明不了出租权，或土地被抵押、有争议；
- 项目需转换土地用途，或向国家申请交地、租地；
- 施工合同金额大、工期紧，或罚则和保修条款不明确；
- 争议已发生，或土地行政决定正在影响项目进度。