Tình huống: ông nắm 8% một công ty FDI, đang công tác nước ngoài. Một hôm nhận được “nghị quyết ĐHĐCĐ” thông qua việc bán toàn bộ nhà xưởng — kèm biên bản họp có chữ ký của ông trong danh sách tham dự. Ông chưa từng dự họp, chưa từng ký. Chữ ký bị giả mạo. Nghị quyết này có hiệu lực không, và ông phải làm gì trong 90 ngày?
Giả mạo chữ ký: vi phạm nghiêm trọng trình tự
Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 (còn hiệu lực tại ngày viết 19/10/2026) cho phép cổ đông, nhóm cổ đông theo khoản 2 Điều 115 — tức sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên — yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nghị quyết ĐHĐCĐ trong hai trường hợp: (1) trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định vi phạm nghiêm trọng quy định của luật và Điều lệ (trừ nghị quyết được 100% cổ phần có quyền biểu quyết thông qua); (2) nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ.
Giả mạo chữ ký cổ đông trong biên bản họp rơi thẳng vào trường hợp (1) — và là dạng vi phạm nghiêm trọng “hiển nhiên”, khó có gì để bên kia biện minh. Với 8% cổ phần, ông đủ tư cách khởi kiện.
Thời hiệu 90 ngày: con số sinh tử
Thời hạn yêu cầu hủy bỏ là 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết, biên bản họp hoặc biên bản kiểm phiếu. Quá 90 ngày, quyền yêu cầu hủy bỏ mất — nghị quyết dù “bẩn” vẫn đứng vững về mặt tố tụng. Vì vậy việc đầu tiên khi phát hiện: ghi nhận ngày nhận được văn bản (email, bưu điện) và tính ngược deadline. Đừng để thời gian trôi trong lúc “thương lượng nội bộ”.
Lưu ý: theo Điều 152, nghị quyết vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi quyết định hủy bỏ của tòa án/trọng tài có hiệu lực — trừ khi tòa áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời. Nghĩa là trong lúc kiện, nhà xưởng vẫn có thể bị bán nếu không xin chặn kịp thời.
Hai mặt trận: dân sự và hình sự
- Mặt trận dân sự: khởi kiện yêu cầu hủy nghị quyết (Điều 151); đồng thời yêu cầu tòa áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời — cấm chuyển nhượng tài sản là đối tượng của nghị quyết — để “đóng băng” hiện trạng.
- Mặt trận hình sự: giả mạo chữ ký trong tài liệu của công ty có dấu hiệu tội làm giả tài liệu, giấy tờ — tố giác tới cơ quan điều tra. Kết luận giám định chữ ký của cơ quan điều tra là chứng cứ “không thể chối cãi” cho vụ dân sự.
Chứng cứ cần thu thập: bản gốc biên bản có chữ ký giả (yêu cầu công ty cung cấp — từ chối cung cấp là tình tiết bất lợi cho họ), vé máy bay/hộ chiếu chứng minh ông ở nước ngoài vào ngày họp, mẫu chữ ký thật của ông, và lời khai của các cổ đông khác về diễn biến cuộc họp.
Câu hỏi thường gặp
Phát hiện chữ ký mình bị giả trong biên bản họp thì làm gì đầu tiên?
Ghi nhận ngày nhận được văn bản (để tính thời hiệu 90 ngày), yêu cầu công ty cung cấp bản gốc biên bản, và chuẩn bị khởi kiện yêu cầu hủy nghị quyết theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 — đừng chần chừ thương lượng nội bộ quá lâu.
Nắm bao nhiêu cổ phần thì được kiện hủy nghị quyết ĐHĐCĐ?
Từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (cổ đông/nhóm cổ đông theo khoản 2 Điều 115). Dưới ngưỡng này thì không có quyền yêu cầu hủy theo Điều 151.
Quá 90 ngày mới phát hiện thì sao?
Quyền yêu cầu hủy nghị quyết theo Điều 151 mất. Vẫn còn đường hình sự (tố giác giả mạo tài liệu) và kiện đòi bồi thường thiệt hại, nhưng “giết” nghị quyết thì đã muộn.
Trong lúc kiện, tài sản có bị bán mất không?
Có thể, vì nghị quyết vẫn có hiệu lực thi hành (Điều 152). Phải yêu cầu tòa áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời (cấm chuyển nhượng, kê biên) ngay khi khởi kiện.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng. Nội dung do AI Legal Council của FLAT Law Firm biên soạn, chỉ mang tính tham khảo chung, chưa được luật sư người thật rà soát cho trường hợp cụ thể của quý khách.