Công ty FDI tại Đồng Nai có tổng giám đốc người Hàn Quốc thường xuyên công tác nước ngoài; mỗi lần ông vắng mặt, hợp đồng và hồ sơ ngân hàng lại chờ chữ ký, có lô hàng bị chậm thông quan vì không ai ký thay hợp lệ. Giải pháp mà nhiều doanh nghiệp chọn là bổ sung người đại diện theo pháp luật thứ hai — thường là giám đốc tài chính tại Việt Nam. Vấn đề là việc bổ sung này không chỉ thêm một cái tên: nó buộc doanh nghiệp phải thiết kế lại cách phân quyền ký kết trong Điều lệ, nếu không sẽ tạo ra hai “trung tâm quyền lực” ký chồng chéo.
Bài viết trình bày điều kiện, thủ tục đăng ký và cách phân định thẩm quyền giữa hai người đại diện để cơ chế này phát huy tác dụng thay vì tạo rủi ro thẩm quyền.
Căn cứ: Điều lệ quyết định số lượng và phạm vi quyền của từng người đại diện
Khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 cho phép công ty TNHH và công ty cổ phần có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật, và giao cho Điều lệ quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý, quyền và nghĩa vụ của từng người. Điều khoản then chốt nằm ở khoản 2 cùng điều: trường hợp Điều lệ không quy định thì tất cả người đại diện đều có quyền và nghĩa vụ như nhau theo Điều 13. Nghĩa là, nếu doanh nghiệp chỉ “thêm tên” mà không phân định trong Điều lệ, mặc nhiên mỗi người đại diện đều có thẩm quyền đầy đủ như người kia — kể cả ký hợp đồng giá trị lớn hay mở, đóng tài khoản.
Vì vậy, phần việc thực chất của thủ tục này là soạn lại điều khoản về người đại diện trong Điều lệ: liệt kê chức danh từng người; phân định theo ngưỡng giá trị giao dịch hoặc theo lĩnh vực (ví dụ người đại diện thứ nhất ký giao dịch trên một ngưỡng nhất định và các giao dịch vốn; người thứ hai ký giao dịch vận hành thường ngày, hồ sơ thuế, hải quan); quy định trường hợp ký thay khi một người vắng mặt; và nguyên tắc xử lý khi hai người ký mâu thuẫn. Bên thứ ba giao dịch với công ty có quyền căn cứ Điều lệ và thông tin đăng ký đã công bố để xác định thẩm quyền, nên Điều lệ càng rõ, rủi ro tranh chấp thẩm quyền càng thấp.
Thủ tục đăng ký bổ sung người đại diện
Trình tự gồm ba bước nội bộ và một bước đăng ký. Nội bộ: cơ quan có thẩm quyền của công ty (Hội đồng thành viên với công ty TNHH hai thành viên trở lên, Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị theo phân cấp của Điều lệ với công ty cổ phần) thông qua quyết định bổ nhiệm người đại diện thứ hai và sửa đổi Điều lệ ở điều khoản về người đại diện. Tài liệu cá nhân của người được bổ nhiệm (hộ chiếu với người nước ngoài) được tập hợp theo yêu cầu hồ sơ của Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Đăng ký: thay đổi người đại diện theo pháp luật thuộc diện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; doanh nghiệp nộp hồ sơ tới Phòng Đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi theo Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Sau khi được cấp ERC ghi nhận đủ hai người đại diện, doanh nghiệp mới có căn cứ để cập nhật chữ ký tại ngân hàng và thông báo cho các đối tác lớn — thứ tự này quan trọng vì ngân hàng chỉ đối chiếu theo thông tin đăng ký hiện hành.
Cập nhật ngân hàng, chữ ký số và vận hành sau đăng ký
Tại ngân hàng, doanh nghiệp phải đăng ký lại thông tin người đại diện và mẫu chữ ký cho cả tài khoản thanh toán lẫn tài khoản vốn đầu tư (ICA) theo Thông tư 38/2026/TT-NHNN: nộp ERC mới, quyết định bổ nhiệm và Điều lệ đã sửa để ngân hàng ghi nhận ai có quyền ký lệnh chuyển tiền, ở ngưỡng nào. Nếu Điều lệ phân định người thứ hai chỉ ký giao dịch vận hành, hồ sơ ủy quyền giao dịch tại ngân hàng nên phản ánh đúng phân định đó thay vì đăng ký toàn quyền cho cả hai.
Với cơ quan thuế và hải quan, người đại diện mới cần được cập nhật trong hồ sơ đăng ký thuế và thông tin chữ ký số của doanh nghiệp nếu chữ ký số gắn với cá nhân người đại diện cũ. Về vận hành nội bộ, doanh nghiệp nên ban hành quy chế ký kết văn bản đồng bộ với Điều lệ (bảng phân quyền ký theo loại văn bản và giá trị), vì nhân viên và đối tác sẽ căn cứ quy chế này hằng ngày, còn Điều lệ là căn cứ pháp lý khi có tranh chấp. Một lỗi thường gặp là Điều lệ phân quyền rất chặt nhưng quy chế nội bộ và hồ sơ ngân hàng vẫn để toàn quyền cho cả hai — khi tranh chấp nổ ra, văn bản có giá trị với bên thứ ba là Điều lệ và thông tin đã đăng ký tại ngân hàng.
Câu hỏi thường gặp
Muốn bổ sung người đại diện pháp luật thứ hai thì thủ tục thế nào?
Bốn bước: (1) cơ quan có thẩm quyền của công ty (Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị theo Điều lệ) thông qua quyết định bổ nhiệm và sửa điều khoản người đại diện trong Điều lệ; (2) chuẩn bị giấy tờ pháp lý cá nhân của người được bổ nhiệm theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP (hộ chiếu với người nước ngoài); (3) nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tới Phòng Đăng ký kinh doanh trong 10 ngày kể từ ngày thay đổi; (4) sau khi ERC ghi nhận hai người đại diện, cập nhật mẫu chữ ký và thông tin người đại diện tại ngân hàng, cơ quan thuế. Điểm không được bỏ qua là sửa Điều lệ để phân định quyền của từng người, không chỉ thêm tên.
Hai người đại diện thì ai ký hợp đồng, có phải cả hai cùng ký không?
Không phải cả hai cùng ký, trừ khi Điều lệ quy định như vậy. Theo khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14, nếu Điều lệ không phân định thì mỗi người đại diện đều có đầy đủ quyền như nhau và một chữ ký là đủ để ràng buộc công ty. Doanh nghiệp muốn kiểm soát thì phải tự phân định trong Điều lệ: theo ngưỡng giá trị, theo lĩnh vực giao dịch, hoặc yêu cầu đồng ký cho một số loại giao dịch nhất định. Khi Điều lệ đã phân định, người đại diện ký vượt phạm vi được phân có thể không ràng buộc được công ty trước bên thứ ba thiện chí đã kiểm tra Điều lệ — nhưng vẫn phát sinh trách nhiệm nội bộ, nên phân định phải đi kèm quy chế ký kết rõ ràng.
Điều lệ phải sửa những gì khi thêm người đại diện?
Tối thiểu bốn nội dung: số lượng người đại diện và chức danh của từng người; phạm vi quyền và nghĩa vụ của từng người (phân theo ngưỡng giá trị giao dịch, lĩnh vực, hoặc loại văn bản); cơ chế ký thay và xử lý khi một người vắng mặt, mất năng lực hoặc bị miễn nhiệm; và quy định về đồng ký (nếu có) cho các giao dịch đặc biệt như vay vốn, chuyển nhượng tài sản, bảo lãnh. Nếu Điều lệ cũ chỉ ghi tên một người đại diện cụ thể, việc sửa đổi phải thay điều khoản đó bằng cơ chế mô tả theo chức danh để tránh phải sửa Điều lệ mỗi lần thay người. Quyết định sửa Điều lệ cần được cơ quan có thẩm quyền thông qua theo đúng tỷ lệ biểu quyết mà Điều lệ và Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 quy định cho việc sửa đổi Điều lệ.
Bổ sung người đại diện có phải thông báo ngân hàng không?
Có, và đây là bước bắt buộc về mặt vận hành chứ không phải hình thức. Ngân hàng căn cứ thông tin đăng ký doanh nghiệp hiện hành và hồ sơ mẫu chữ ký đã đăng ký để thực hiện lệnh: người đại diện mới chưa được cập nhật tại ngân hàng thì chữ ký của họ trên lệnh chuyển tiền — kể cả từ tài khoản vốn đầu tư theo Thông tư 38/2026/TT-NHNN — sẽ bị từ chối. Hồ sơ cập nhật gồm ERC mới, quyết định bổ nhiệm, Điều lệ đã sửa và đăng ký mẫu chữ ký; nếu Điều lệ phân quyền theo ngưỡng, doanh nghiệp nên đề nghị ngân hàng ghi nhận đúng giới hạn đó trong hồ sơ giao dịch.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng