Một liên doanh sản xuất thép tại Quảng Ninh giữa tập đoàn Hàn Quốc nắm 60% và đối tác Việt Nam nắm 40% rơi vào bế tắc sau khi thị trường xây dựng sụt giảm hai năm liên tiếp, hai bên bất đồng về việc tiếp tục bơm vốn hay dừng hoạt động. Phía Hàn Quốc muốn chấm dứt liên doanh trong năm 2026, phía Việt Nam muốn giữ nhà máy vì 120 lao động địa phương và khoản vay ngân hàng 22 tỷ đồng còn chưa tất toán. Hợp đồng liên doanh ký năm 2016 chỉ có một điều khoản chấm dứt vỏn vẹn nửa trang, không nói gì về định giá phần vốn hay xử lý nhà xưởng. Cuộc đàm phán termination vì thế bắt đầu từ con số không, và đó chính là tình huống tốn kém nhất mà một liên doanh có thể rơi vào.
Hai lớp thủ tục chấm dứt liên doanh: thỏa thuận riêng và hồ sơ nhà nước theo Điều 207, 208
Chấm dứt một công ty liên doanh tại Việt Nam luôn đi qua hai lớp độc lập: lớp thỏa thuận riêng gồm hợp đồng liên doanh, điều lệ công ty và các cam kết giữa hai nhà đầu tư, và lớp thủ tục nhà nước gồm điều chỉnh hoặc chấm dứt dự án đầu tư cùng giải thể doanh nghiệp theo Điều 207 và Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14. Lớp thỏa thuận quyết định ai mua lại phần vốn của ai, giá bao nhiêu và tài sản chung chia thế nào, trong khi lớp nhà nước quyết định dự án có được chấm dứt, doanh nghiệp có được giải thể và nghĩa vụ thuế, lao động có được tất toán hay không. Một thỏa thuận termination dù đàm phán hoàn hảo vẫn không tự thay thế được hồ sơ giải thể, và ngược lại hồ sơ nhà nước không thể ép hai bên chấp nhận một mức giá chuyển nhượng mà họ chưa từng thỏa thuận.
Theo Điều 207, liên doanh có thể giải thể theo quyết định của chủ sở hữu hoặc hội đồng thành viên, và Điều 208 đặt trình tự thanh toán nợ trước khi chia tài sản, nên mọi điều khoản termination về tiền đều phải tôn trọng hàng rào này. Điều khoản chấm dứt đàm phán tốt phải khóa trước bốn điểm mà B0 đã xác định: phương pháp định giá phần vốn, thời điểm chuyển giao quyền sở hữu và điều hành, phương án xử lý tài sản chung như nhà xưởng, đất thuê và thiết bị, cùng cam kết không tranh chấp và bảo mật sau ngày đóng giao dịch. Thiếu một trong bốn điểm, cuộc đàm phán sẽ quay vòng vì mỗi bên hiểu ngày chấm dứt và số tiền cuối cùng theo một cách khác nhau, trong khi cơ quan đăng ký đầu tư vẫn chờ một bộ hồ sơ thống nhất từ cả hai phía.
Đàm phán điều khoản termination cho liên doanh thép Quảng Ninh theo bốn điểm khóa
Bước 1 — Khóa phương pháp định giá phần vốn trước khi bàn giá cụ thể: hai bên thống nhất dùng giá trị tài sản thuần theo báo cáo kiểm toán tại ngày 31/12/2025 cộng với thẩm định độc lập cho quyền sử dụng đất thuê còn 18 năm, và loại trừ phương pháp chiết khấu dòng tiền vì dự án đang lỗ hai năm liên tiếp khiến mọi dự báo đều gây tranh cãi.
Bước 2 — Chốt thời điểm chuyển giao và điều kiện tiên quyết: thỏa thuận termination đặt ngày đóng giao dịch dự kiến 30/9/2026 với điều kiện bên mua lại thanh toán đủ đợt một 70% giá trị phần vốn, ngân hàng cho vay 22 tỷ đồng chấp thuận đổi bên bảo lãnh và cơ quan đăng ký đầu tư Quảng Ninh xác nhận phương án chấm dứt dự án.
Bước 3 — Xử lý tài sản chung và khoản vay đang treo: nhà xưởng và dây chuyền cán thép được giao cho bên Việt Nam tiếp tục vận hành dưới pháp nhân mới sau khi liên doanh giải thể, khoản vay 22 tỷ đồng được cơ cấu lại sang pháp nhân đó, còn thiết bị chuyên dụng nhập từ Hàn Quốc được bên Hàn Quốc quyền mua lại theo giá trị sổ sách còn lại.
Bước 4 — Thiết kế cam kết sau đóng giao dịch: hai bên cam kết không kiện tụng về giai đoạn vận hành liên doanh, giải phóng lẫn nhau khỏi các khiếu nại đã biết, giữ bảo mật thông tin khách hàng và thống nhất bên Hàn Quốc hỗ trợ kỹ thuật từ xa trong 6 tháng để nhà máy không gián đoạn sản xuất sau chuyển giao.
Bước 5 — Đồng bộ thỏa thuận termination với hồ sơ giải thể nhà nước: ngay sau khi ký thỏa thuận, liên doanh nộp thông báo chấm dứt dự án đầu tư, lập phương án giải thể theo Điều 208, quyết toán thuế và bố trí việc làm hoặc trợ cấp cho 120 lao động, bảo đảm ngày đóng giao dịch thương mại trùng khớp với tiến độ hồ sơ hành chính.
Diễn biến đàm phán Quảng Ninh qua 4 tháng và điểm gãy suýt phá vỡ giao dịch
Cuộc đàm phán bắt đầu tháng 3/2026 với khoảng cách định giá lên tới 19 tỷ đồng, vì bên Việt Nam định giá đất thuê theo giá thị trường khu công nghiệp đang tăng, còn bên Hàn Quốc chỉ chấp nhận giá trị sổ sách. Điểm gãy lớn nhất xuất hiện ở tháng thứ hai khi ngân hàng cho vay yêu cầu bên Hàn Quốc duy trì bảo lãnh cho khoản vay 22 tỷ đồng thêm 12 tháng sau chấm dứt, điều mà tập đoàn mẹ tại Seoul ban đầu từ chối thẳng. Thỏa hiệp cuối cùng là bảo lãnh giảm dần theo lịch trả nợ 4 quý, đổi lại bên Việt Nam chấp nhận mức định giá đất ở giữa hai phương án và thanh toán đợt hai sớm hơn 30 ngày so với đề xuất ban đầu.
Thỏa thuận termination được ký ngày 18/7/2026 sau 11 phiên đàm phán, với tổng giá trị phần vốn 60% được chốt 46,5 tỷ đồng và ngày đóng giao dịch giữ nguyên 30/9/2026 như kế hoạch.
Khi đối tác không hợp tác và giá trị của điều khoản chấm dứt viết từ đầu
Rủi ro lớn nhất của chấm dứt liên doanh là đối tác từ chối ký hồ sơ giải thể hoặc vắng mặt trong các cuộc họp hội đồng thành viên, khiến doanh nghiệp không đạt được nghị quyết hợp lệ dù bên còn lại muốn chấm dứt đúng luật. Trong tình huống đó, bên bị kẹt có thể yêu cầu tòa án hoặc trọng tài giải quyết tranh chấp hợp đồng liên doanh, đồng thời đề nghị cơ quan đăng ký đầu tư hướng dẫn xử lý dự án không còn hoạt động thực tế. Một rủi ro khác là tài sản chung bị định giá lại bởi cơ quan thuế khi chuyển giao, làm phát sinh nghĩa vụ thuế ngoài dự toán của thỏa thuận termination nếu các bên không dự phòng cơ chế điều chỉnh giá theo kết quả hậu kiểm thuế.
Bài học phòng ngừa nằm ngay trong câu hỏi có nên viết điều khoản termination từ ngày đầu thành lập liên doanh hay không, và câu trả lời thực tiễn là bắt buộc nên viết chi tiết khi hai bên còn đang hợp tác tốt.
Khuyến nghị hành động cho liên doanh Quảng Ninh và các liên doanh tương tự là hãy đàm phán termination theo bốn gói độc lập gồm định giá, thời điểm chuyển giao, tài sản chung và cam kết hậu giao dịch, ký biên bản từng gói ngay khi chốt, và chạy hồ sơ giải thể theo Điều 208 song song thay vì chờ thỏa thuận thương mại hoàn tất mới bắt đầu thủ tục nhà nước.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng