Trả lời ngắn: CÓ. Cổ đông hiện hữu có quyền ưu tiên mua cổ phần ngay cả trong đợt chào bán cổ phần riêng lẻ cho nhà đầu tư mới, theo điểm b khoản 2 Điều 125 dẫn chiếu khoản 2 Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2020. Ngoại lệ duy nhất: phát hành cổ phần để phục vụ việc sáp nhập, hợp nhất công ty. Công ty không được bán thẳng cho nhà đầu tư mới mà bỏ qua bước này. Tình huống điển hình: công ty cổ phần FDI (cổ đông Hàn Quốc 65%, Việt Nam 35%) phát hành riêng lẻ 20% vốn mới cho một quỹ Singapore; cổ đông Việt Nam lo bị pha loãng tỷ lệ sở hữu.
Phạm vi bài viết: công ty cổ phần KHÔNG phải công ty đại chúng. Công ty đại chúng áp dụng Luật Chứng khoán 2019 với cơ chế chào bán riêng lẻ khác — ngoài phạm vi bài này.
1. Điều kiện của chào bán cổ phần riêng lẻ (khoản 1 Điều 125 LDN 2020)
Một đợt phát hành được coi là “chào bán riêng lẻ” khi đáp ứng:
- Không chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;
- Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư (không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp) hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
2. Trình tự bắt buộc: quyền ưu tiên mua của cổ đông hiện hữu
Bước 1 — Đại hội đồng cổ đông quyết định phương án chào bán cổ phần riêng lẻ (tỷ lệ biểu quyết thông qua: đối chiếu Điều 148 LDN 2020 trong văn bản hợp nhất mới nhất — bài viết không tự ấn định con số khi chưa đối chiếu; thẩm quyền quyết định phương án giữa ĐHĐCĐ và HĐQT tuân theo Điều lệ công ty).
Bước 2 — Thông báo bằng văn bản cho từng cổ đông (gửi đến địa chỉ ghi trong sổ đăng ký cổ đông) chậm nhất 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua (khoản 2 Điều 124). Thông báo phải ghi đầy đủ: thông tin cổ đông, số cổ phần và tỷ lệ hiện có, số cổ phần được quyền mua, giá chào bán, thời hạn đăng ký mua, chữ ký của người đại diện theo pháp luật, kèm mẫu phiếu đăng ký mua.
Bước 3 — Cổ đông thực hiện quyền:
- Cổ đông đăng ký mua trong thời hạn → được mua theo tỷ lệ;
- Cổ đông không gửi phiếu đăng ký mua đúng hạn = từ bỏ quyền ưu tiên mua (không phải “đồng ý” — nhưng công ty phải có chứng cứ đã thông báo đúng 15 ngày);
- Cổ đông được chuyển quyền ưu tiên mua của mình cho người khác.
Bước 4 — Xử lý phần còn lại: số cổ phần cổ đông hiện hữu không mua hết được bán cho người khác (nhà đầu tư mới), nhưng với điều kiện không thuận lợi hơn so với điều kiện chào bán cho cổ đông hiện hữu — trừ khi Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác (điểm c khoản 2 Điều 125).
3. Lớp thủ tục thứ hai — pháp luật đầu tư khi người mua là nhà đầu tư nước ngoài
Khi nhà đầu tư mới là nhà đầu tư nước ngoài, ngoài Luật Doanh nghiệp còn phải thực hiện đăng ký mua cổ phần TRƯỚC khi thay đổi cổ đông theo khoản 3 Điều 125 LDN 2020 dẫn chiếu Điều 21.3 Luật Đầu tư 2025, nếu thuộc một trong các trường hợp:
- Việc mua cổ phần làm tăng tỷ lệ sở hữu tại công ty đang kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện;
- Việc mua dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ — kể cả trường hợp tăng thêm tỷ lệ khi đã nắm trên 50%;
- Công ty có quyền sử dụng đất tại khu vực ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
Thủ tục đăng ký theo Điều 76 NĐ 96/2026/NĐ-CP, thời hạn 10 ngày làm việc; đồng thời kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường theo Điều 8 Luật Đầu tư 2025.
4. Bốn bẫy thường gặp
- “Chào bán riêng lẻ cho nhà đầu tư mới thì không cần hỏi cổ đông cũ”: SAI — điểm b khoản 2 Điều 125 bắt buộc thực hiện quyền ưu tiên mua;
- “Cổ đông không trả lời = đồng ý”: SAI — không gửi phiếu đúng hạn = từ bỏ quyền, và công ty phải chứng minh đã thông báo đúng 15 ngày;
- Bán cho nhà đầu tư mới với giá ưu đãi hơn (giá thấp hơn, điều khoản tốt hơn): bị cấm theo điểm c khoản 2 Điều 125, trừ khi ĐHĐCĐ chấp thuận khác;
- Quên lớp thủ tục đầu tư khi người mua là nhà đầu tư nước ngoài — đăng ký mua cổ phần trước khi thay đổi cổ đông.
Timeline tóm tắt
- T0: ĐHĐCĐ thông qua phương án chào bán riêng lẻ;
- T0 → T-15 ngày: gửi thông báo bằng văn bản đến từng cổ đông (địa chỉ trong sổ đăng ký cổ đông);
- Hạn chót đăng ký mua: tổng hợp phiếu đăng ký; cổ đông không gửi phiếu = từ bỏ; ghi nhận việc chuyển quyền ưu tiên mua (nếu có);
- Sau hạn chót: bán phần còn lại cho nhà đầu tư mới với điều kiện không thuận lợi hơn (trừ khi ĐHĐCĐ chấp thuận khác);
- Song song (nếu người mua là NĐTNN thuộc diện): đăng ký mua cổ phần trước khi thay đổi cổ đông (Điều 76 NĐ 96/2026/NĐ-CP, 10 ngày làm việc).
Câu hỏi thường gặp
Cổ đông hiện hữu có thể bán quyền mua ưu tiên của mình cho người khác không?
Được. Pháp luật cho phép cổ đông chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần cho người khác.
Công ty có thể bán cho quỹ ngoại với giá thấp hơn giá chào cho cổ đông hiện hữu không?
Không, trừ khi Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác. Điểm c khoản 2 Điều 125 cấm bán với điều kiện thuận lợi hơn.
Thông báo 15 ngày tính từ khi nào?
Thông báo bằng văn bản phải đến tay từng cổ đông (theo địa chỉ trong sổ đăng ký cổ đông) chậm nhất 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua. Công ty nên gửi sớm và lưu chứng cứ gửi/nhận.
Quy định này có áp dụng cho công ty đại chúng không?
Không. Bài viết chỉ áp dụng cho công ty cổ phần không phải công ty đại chúng. Công ty đại chúng chào bán riêng lẻ theo Luật Chứng khoán 2019.
Nguồn trích dẫn
- Luật Doanh nghiệp 2020 (đối chiếu văn bản hợp nhất mới nhất sau Luật 76/2025/QH15, có hiệu lực 01/7/2025): Điều 124.2 (quyền ưu tiên mua; thông báo 15 ngày); Điều 125.1 (điều kiện chào bán riêng lẻ); Điều 125.2(b) (quyền ưu tiên trong chào bán riêng lẻ; ngoại lệ sáp nhập/hợp nhất); Điều 125.2(c) (điều kiện không thuận lợi hơn); Điều 125.3 (đăng ký mua cổ phần của NĐTNN); Điều 148 (tỷ lệ biểu quyết tại ĐHĐCĐ — đối chiếu văn bản gốc).
- Luật Đầu tư 2025 (Luật 143/2025/QH15): Điều 21.3 (các trường hợp đăng ký mua cổ phần/phần vốn góp); Điều 8 (tiếp cận thị trường).
- Nghị định 96/2026/NĐ-CP: Điều 76 (thủ tục đăng ký mua cổ phần, 10 ngày làm việc).
Công ty của bạn đang chuẩn bị phát hành cổ phần riêng lẻ cho nhà đầu tư mới và cần bảo đảm đúng thủ tục quyền ưu tiên mua của cổ đông hiện hữu? Liên hệ qua trang Liên hệ của FLAT Law Firm để được tư vấn.
Nội dung pháp lý của bài viết do FLAW AI Legal Council soát xét và trình chủ sở hữu phê duyệt; đây không phải ý kiến của luật sư người thật và không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp cụ thể.
Thông tin tham khảo, không phải tư vấn pháp lý.
