Lương giám đốc người nước ngoài thường là khoản chi nhân sự lớn nhất của doanh nghiệp FDI, và cũng là khoản bị cơ quan thuế săm soi đầu tiên khi quyết toán: chỉ cần thiếu giấy phép lao động, hợp đồng không rõ, hoặc tiền lương chạy qua công ty mẹ mà không có hồ sơ phái cử, toàn bộ chi phí có thể bị loại khỏi chi phí được trừ. Bài viết nêu các điều kiện để khoản lương này đứng vững và cách xử lý từng tình huống bị loại điển hình.
Điều kiện để lương giám đốc nước ngoài được trừ
Nguyên tắc chung của Luật Thuế TNDN 67/2025/QH15: khoản chi được trừ khi thực tế phát sinh liên quan đến hoạt động sản xuất, kinh doanh, có đủ hóa đơn, chứng từ và — với khoản chi từ ngưỡng quy định — thanh toán không dùng tiền mặt. Áp vào lương giám đốc nước ngoài, doanh nghiệp phải chứng minh được bốn lớp: quan hệ lao động hoặc bổ nhiệm hợp lệ (hợp đồng lao động, quyết định bổ nhiệm, điều lệ và đăng ký kinh doanh ghi nhận chức danh); công việc thực tế (mô tả công việc, bằng chứng điều hành); chi trả thực tế qua ngân hàng; và quyết toán thuế TNCN đầy đủ cho cá nhân đó tại Việt Nam.
Một căn cứ loại chi cần biết trước: phần tiền lương của chủ doanh nghiệp tư nhân và của thành viên, sáng lập viên không trực tiếp tham gia điều hành sản xuất, kinh doanh thuộc nhóm chi không được trừ. Với giám đốc là cổ đông hoặc thành viên công ty, hồ sơ vì vậy phải thể hiện rõ vai trò điều hành thực tế — quyết định bổ nhiệm, phân công nhiệm vụ, dấu vết quản trị — để tách khoản lương điều hành hợp lệ khỏi khoản chi mang tính phân phối lợi nhuận cho chủ sở hữu.
Thiếu giấy phép lao động và lương chạy qua công ty mẹ
Người lao động nước ngoài làm việc tại Việt Nam phải có giấy phép lao động hoặc thuộc diện không thuộc diện cấp giấy phép theo Nghị định 219/2025/NĐ-CP (thay thế Nghị định 152/2020/NĐ-CP từ 07/8/2025), trừ các trường hợp miễn theo điều ước và quy định chuyên ngành. Khi thiếu giấy phép, doanh nghiệp đứng trước hai lớp rủi ro chồng nhau: xử phạt hành chính trong lĩnh vực lao động theo Nghị định 283/2026/NĐ-CP, và cơ quan thuế loại chi phí lương với lập luận khoản chi không hợp pháp, không đủ điều kiện khấu trừ. Thực tiễn quyết toán cho thấy đây là căn cứ loại chi được sử dụng thường xuyên nhất với vị trí giám đốc, vì vị trí này hay được bổ nhiệm trước khi hồ sơ lao động kịp hoàn thiện.
Trường hợp lương do công ty mẹ chi trả rồi thu hồi (recharge) qua hóa đơn nội bộ, rủi ro nằm ở việc phân loại khoản thu hồi: nếu công ty Việt Nam ký hợp đồng lao động và chỉ nhờ công ty mẹ chi hộ, cần thỏa thuận chi hộ và chứng từ chuyển tiền khớp từng kỳ lương. Nếu bản chất là công ty mẹ cung cấp nhân sự kèm dịch vụ quản lý, khoản recharge bị xét như thu nhập dịch vụ của nhà thầu nước ngoài — chịu thuế GTGT 5% theo khung Thông tư 103/2014 và thuế TNDN 5% theo Nghị định 320/2025/NĐ-CP — đồng thời chi phí chỉ được trừ khi hồ sơ giao dịch liên kết và lợi ích thực tế được chứng minh. Trộn hai bản chất trong một hóa đơn recharge duy nhất là cách nhanh nhất để bị loại cả khoản.
Kết luận và bộ hồ sơ phòng thủ
Doanh nghiệp nên chuẩn bị sẵn một bộ hồ sơ riêng cho vị trí giám đốc nước ngoài gồm: quyết định bổ nhiệm và đăng ký chức danh, hợp đồng lao động, giấy phép lao động hoặc hồ sơ xác nhận không thuộc diện cấp phép, bảng lương và chứng từ chi qua ngân hàng, tờ khai và quyết toán TNCN, cùng thỏa thuận phái cử hoặc chi hộ nếu lương chạy qua công ty mẹ. Trước kỳ quyết toán, đối chiếu bốn lớp chứng từ này một lần sẽ rẻ hơn rất nhiều so với việc giải trình sau khi chi phí đã bị loại và tiền chậm nộp bắt đầu chạy.
Câu hỏi thường gặp
1. Điều kiện nào để lương GĐNN được trừ?
Bốn điều kiện cốt lõi: có quan hệ lao động hoặc bổ nhiệm hợp lệ với chức danh được ghi nhận trong hồ sơ pháp lý của doanh nghiệp; người lao động nước ngoài có giấy phép lao động hoặc thuộc diện không phải cấp phép theo Nghị định 219/2025/NĐ-CP; tiền lương được chi trả thực tế qua ngân hàng theo đúng bảng lương đã đăng ký trong quy chế hoặc hợp đồng; và doanh nghiệp đã khấu trừ, quyết toán thuế TNCN đầy đủ cho khoản thu nhập này. Thiếu một trong bốn lớp, cơ quan thuế đều có căn cứ để loại một phần hoặc toàn bộ chi phí khi quyết toán.
2. Thiếu giấy phép lao động có bị loại?
Có nguy cơ cao. Thiếu giấy phép lao động không tự động đồng nghĩa chi phí bị loại trong mọi trường hợp, nhưng trong thực tiễn quyết toán đây là căn cứ loại chi phổ biến nhất đối với lương lao động nước ngoài, vì cơ quan thuế lập luận khoản chi trả cho lao động không đủ điều kiện làm việc hợp pháp thì không đáp ứng điều kiện chi hợp lệ. Ngoài rủi ro thuế, doanh nghiệp còn bị xử phạt hành chính về lao động theo Nghị định 283/2026/NĐ-CP. Nếu giám đốc thuộc diện được miễn giấy phép (ví dụ vào Việt Nam làm việc ngắn hạn thuộc các trường hợp luật định), hồ sơ xác nhận diện miễn phải được lập và lưu trữ để xuất trình thay cho giấy phép.
3. Lương trả qua công ty mẹ có được trừ?
Chỉ được trừ khi cấu trúc hồ sơ làm rõ bản chất khoản tiền. Nếu giám đốc ký hợp đồng lao động với công ty Việt Nam và công ty mẹ chỉ chi hộ, cần thỏa thuận chi hộ, bảng kê từng kỳ và chứng từ chuyển tiền khớp nhau — khoản chi khi đó là lương của công ty Việt Nam. Nếu thực chất công ty mẹ phái cử người kèm dịch vụ điều hành, khoản thu hồi bị coi là thu nhập của nhà thầu nước ngoài, phải khấu trừ thuế nhà thầu (GTGT 5%, TNDN dịch vụ 5%) và chỉ được trừ khi chứng minh được dịch vụ thực tế và mức giá hợp lý theo hồ sơ giao dịch liên kết. Gộp chung chung thành một dòng phí nội bộ mà không tách bản chất là lỗi khiến cơ quan thuế loại toàn bộ.
4. Hồ sơ cần chuẩn bị gì?
Bộ hồ sơ gồm: quyết định bổ nhiệm, điều lệ và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thể hiện chức danh; hợp đồng lao động và mô tả công việc; giấy phép lao động hoặc hồ sơ xác nhận không thuộc diện cấp giấy phép; quy chế lương, bảng lương, chứng từ chi tiền qua ngân hàng; tờ khai khấu trừ và chứng từ nộp thuế TNCN, quyết toán năm của cá nhân; và nếu có yếu tố công ty mẹ — hợp đồng phái cử hoặc thỏa thuận chi hộ, hóa đơn recharge chi tiết theo từng thành phần. Nên đóng bộ hồ sơ này theo từng năm tài chính, không để đến khi có thông báo thanh tra mới đi thu thập.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng