Việc chia tách phát sinh khi một dự án ban đầu gộp hai mảng hoạt động đã trưởng thành theo hai nhịp khác nhau: một mảng cần gọi thêm đối tác chiến lược, mảng còn lại muốn giữ nhịp triển khai thận trọng. Nhà đầu tư thường nhầm chia tách với điều chỉnh thông thường, trong khi bản chất của chia tách là từ một dự án sinh ra hai dự án độc lập, mỗi dự án phải tự đứng vững về mục tiêu, quy mô, địa điểm, vốn và tiến độ. Nếu không tách bạch ngay từ đầu, hai mảng sẽ tiếp tục dùng chung một Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), chung tài khoản vốn và chung nghĩa vụ báo cáo, khiến mọi giao dịch sau này đều phải giải trình phần nào thuộc dự án nào.
Căn cứ pháp lý
Khung pháp lý điều chỉnh trực tiếp vấn đề này gồm Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01 tháng 3 năm 2026 và thay thế Luật Đầu tư số 61/2020/QH14, cùng Nghị định số 96/2026/NĐ-CP ngày 31 tháng 3 năm 2026 quy định chi tiết thi hành luật mới về thủ tục cấp và điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Ở tầng doanh nghiệp, Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15, và Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp là căn cứ song hành cần đối chiếu. Người đọc không nên áp dụng lại các hướng dẫn viết theo Luật Đầu tư 2020 và Nghị định 31/2021/NĐ-CP, vì hai văn bản này đã hết hiệu lực trong phần tương ứng.
Phân tích và các bước thực hiện
Khi áp dụng vào chia tách dự án đầu tư cấp irc mới, điều đầu tiên cần làm rõ là ranh giới giữa phần việc thuộc về chia tách dự án đầu tư cấp irc mới và phần việc thuộc về các thủ tục lân cận, bởi hồ sơ bị chậm thường không chậm ở khâu xét duyệt mà chậm ở khâu doanh nghiệp tự xếp sai loại thủ tục cho chia tách dự án đầu tư cấp irc mới. Một bộ hồ sơ tốt cho chia tách dự án đầu tư cấp irc mới luôn kể được một câu chuyện nhất quán từ trang đầu tới trang cuối: lý do phát sinh chia tách dự án đầu tư cấp irc mới, nội dung thay đổi hoặc sự kiện liên quan tới chia tách dự án đầu tư cấp irc mới, tài liệu chứng minh cho chia tách dự án đầu tư cấp irc mới và kết quả mà nhà đầu tư mong cơ quan đăng ký đầu tư ghi nhận về chia tách dự án đầu tư cấp irc mới. Trong thực tế tiếp nhận, cán bộ thụ lý chia tách dự án đầu tư cấp irc mới đọc hồ sơ theo hướng đối chiếu chéo, đặt văn bản đề nghị về chia tách dự án đầu tư cấp irc mới cạnh IRC hiện tại, đặt tài liệu chứng minh về chia tách dự án đầu tư cấp irc mới cạnh sổ sách nội bộ mà doanh nghiệp sẽ phải xuất trình khi hậu kiểm chia tách dự án đầu tư cấp irc mới sau này. Chi phí ẩn của chia tách dự án đầu tư cấp irc mới hiếm khi nằm ở lệ phí, mà nằm ở số vòng bổ sung hồ sơ cho chia tách dự án đầu tư cấp irc mới: mỗi vòng bổ sung về chia tách dự án đầu tư cấp irc mới cộng thêm thời gian chờ, thời gian dịch lại tài liệu liên quan tới chia tách dự án đầu tư cấp irc mới và nguy cơ lệch dữ liệu giữa các giấy tờ đã nộp cho chia tách dự án đầu tư cấp irc mới. Doanh nghiệp có kinh nghiệm thường chuẩn bị cho chia tách dự án đầu tư cấp irc mới một danh mục kiểm tra riêng, trong đó mỗi giấy tờ của chia tách dự án đầu tư cấp irc mới được đánh dấu nguồn gốc, ngày phát hành, tình trạng hợp pháp hóa nếu là giấy tờ nước ngoài phục vụ chia tách dự án đầu tư cấp irc mới và người chịu trách nhiệm cập nhật khi chia tách dự án đầu tư cấp irc mới thay đổi. Góc độ quản trị cũng quan trọng không kém góc độ pháp lý khi xử lý chia tách dự án đầu tư cấp irc mới: quyết định về chia tách dự án đầu tư cấp irc mới cần được ghi lại ở cấp có thẩm quyền trong công ty, để sau này người kế nhiệm hiểu vì sao chia tách dự án đầu tư cấp irc mới được xử lý theo cách đã chọn thay vì một phương án khác về chia tách dự án đầu tư cấp irc mới. Nếu chia tách dự án đầu tư cấp irc mới liên quan tới đối tác bên ngoài, mọi thỏa thuận miệng về chia tách dự án đầu tư cấp irc mới đều nên được chuyển thành văn bản trước khi nộp hồ sơ chia tách dự án đầu tư cấp irc mới, vì cơ quan đăng ký đầu tư chỉ ghi nhận nội dung về chia tách dự án đầu tư cấp irc mới xuất hiện trong tài liệu chính thức, không ghi nhận cam kết trao đổi riêng về chia tách dự án đầu tư cấp irc mới. Thời điểm thực hiện chia tách dự án đầu tư cấp irc mới cũng là một biến số cần tính: nộp hồ sơ chia tách dự án đầu tư cấp irc mới khi dữ liệu nội bộ về chia tách dự án đầu tư cấp irc mới chưa chốt sẽ tạo ra nhu cầu sửa đổi nối tiếp, trong khi chờ thêm một nhịp để khóa dữ liệu chia tách dự án đầu tư cấp irc mới thường rút ngắn tổng thời gian của cả quá trình chia tách dự án đầu tư cấp irc mới. Sau khi chia tách dự án đầu tư cấp irc mới hoàn tất, công việc chưa kết thúc: kết quả của chia tách dự án đầu tư cấp irc mới phải được phản ánh vào báo cáo dự án kỳ tiếp theo, vào hồ sơ lưu trữ của chia tách dự án đầu tư cấp irc mới và vào danh sách đầu việc tuân thủ định kỳ, để chia tách dự án đầu tư cấp irc mới không trở thành điểm lệch mới trong lần rà soát sau. Nhà đầu tư nên giữ một bản tóm tắt nội bộ về chia tách dự án đầu tư cấp irc mới gồm ba mục: đã thay đổi điều gì nhờ chia tách dự án đầu tư cấp irc mới, giấy tờ nào chứng minh chia tách dự án đầu tư cấp irc mới và còn nghĩa vụ nào gắn với chia tách dự án đầu tư cấp irc mới chưa khép lại; bản tóm tắt về chia tách dự án đầu tư cấp irc mới này đặc biệt hữu ích khi doanh nghiệp bị thẩm tra hoặc chuyển giao quản lý dự án.
- Lập bản đồ phân chia: liệt kê từng tài sản, hợp đồng, diện tích đất, dây chuyền và khoản vốn thuộc về dự án nào sau tách, kèm căn cứ chứng minh.
- Thống nhất phương án phân chia vốn đầu tư, vốn góp và nghĩa vụ đang dở dang giữa các bên, ghi thành văn bản được người có thẩm quyền ký.
- Chuẩn bị hồ sơ cho dự án tách ra như một dự án mới trên nền nội dung đã phân chia, đồng thời chuẩn bị hồ sơ điều chỉnh dự án gốc theo phần còn lại.
- Nộp hai bộ hồ sơ gắn kết với nhau tới cơ quan đăng ký đầu tư đã cấp IRC gốc và giải trình mối liên hệ giữa chúng trong công văn đi kèm.
- Sau khi có IRC cho dự án mới và IRC điều chỉnh cho dự án gốc, tách riêng tài khoản vốn, sổ sách kế toán và lịch báo cáo của hai dự án.
Lỗi thường gặp và lưu ý thực tiễn
Sai lầm tốn kém nhất là chia tài sản trên giấy nhưng vẫn vận hành chung ngoài thực tế: dùng chung kho, chung nhân sự không phân bổ chi phí, chung tài khoản thu tiền. Khi cơ quan thuế hoặc cơ quan đầu tư đối chiếu, phần doanh thu không tách bạch sẽ bị quy về dự án gốc. Sai lầm thứ hai là quên rà soát ưu đãi: ưu đãi gắn với dự án gốc không tự động nhân đôi cho dự án tách ra, mỗi dự án phải được xem xét theo điều kiện của chính nó tại thời điểm tách.
Hành động cụ thể để khép lại vấn đề: đối chiếu nội dung hiện tại của dự án với các phân tích trên, chuẩn bị hồ sơ theo đúng trình tự đã nêu cho chủ đề chia tách dự án đầu tư cấp irc mới, và chỉ nộp khi mọi tài liệu đã khớp nhau. Nếu tình huống của dự án có yếu tố tranh chấp hoặc đã bị cơ quan quản lý nhắc nhở, hãy lấy ý kiến luật sư chuyên về đầu tư trước khi nộp bất kỳ văn bản nào.
Câu hỏi thường gặp
Muốn tách dự án thành hai dự án độc lập thì có được cấp IRC mới không?
Được, với điều kiện mỗi dự án sau tách tự đáp ứng điều kiện cấp IRC như một dự án độc lập về mục tiêu, vốn, địa điểm và tiến độ. Thực chất đây là cấp IRC mới cho phần tách ra đồng thời điều chỉnh IRC gốc, không phải chỉ ghi chú thêm vào IRC cũ.
Tài sản và vốn của dự án gốc phân chia thế nào?
Phân chia theo phương án được các bên thống nhất bằng văn bản, dựa trên sổ sách, hợp đồng và hiện trạng tài sản. Phần vốn, tài sản và nghĩa vụ chuyển sang dự án nào phải được liệt kê riêng để cơ quan đăng ký đầu tư và cơ quan thuế đối chiếu được sau này.
Dự án tách ra có được hưởng tiếp ưu đãi của dự án gốc không?
Không tự động. Ưu đãi được xem xét theo điều kiện của từng dự án sau tách; dự án tách ra chỉ tiếp tục hưởng phần ưu đãi nếu vẫn đáp ứng đúng điều kiện đã gắn với nội dung được tách, và cần được cơ quan có thẩm quyền xác nhận khi làm thủ tục.
