Khi nhà đầu tư nước ngoài rút lui, liên doanh không nhất thiết phải giải thể: đối tác Việt hoặc nhà đầu tư trong nước khác có thể mua lại toàn bộ phần vốn ngoại để doanh nghiệp tiếp tục sống dưới dạng công ty 100% vốn Việt Nam. Quá trình này là một giao dịch chuyển nhượng đầy đủ cộng với việc tháo gỡ trạng thái FDI của dự án, chứ không đơn thuần là đổi tên cổ đông.
Khung pháp lý cần nắm
Bước giao dịch tuân theo quy tắc chuyển nhượng thông thường: phần vốn góp trong công ty TNHH chuyển nhượng theo Điều 51, 52 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 với quyền ưu tiên mua của thành viên còn lại, cổ phần trong công ty cổ phần chuyển nhượng theo Điều 127; hợp đồng chuyển nhượng nên kèm cơ chế định giá, điều kiện tiên quyết và xử lý các khoản vay cổ đông của bên ngoại.
Bước tháo gỡ trạng thái đầu tư là phần đặc thù: khi nhà đầu tư nước ngoài thoái hết vốn, dự án không còn nhà đầu tư nước ngoài và doanh nghiệp phải làm việc với cơ quan đăng ký đầu tư để điều chỉnh hoặc chấm dứt hiệu lực của giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án, tùy tình trạng dự án và hướng dẫn tại thời điểm thực hiện theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP.
Bước tiền và thuế: giá chuyển nhượng thanh toán qua tài khoản vốn đầu tư của bên bán nước ngoài theo Thông tư 38/2026/TT-NHNN trước khi tài khoản này được đóng trong quá trình thoái vốn; bên bán là tổ chức nước ngoài chịu thuế thu nhập doanh nghiệp 20% trên thu nhập từ chuyển nhượng vốn theo Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 67/2025/QH15, với cơ chế kê khai, nộp thay qua doanh nghiệp tại Việt Nam khi bên bán không hiện diện.
Phân tích áp dụng và ví dụ thực tế
Bên Việt mua lại vốn ngoại thường không phải xin chấp thuận góp vốn, mua cổ phần như nhà đầu tư nước ngoài, vì thủ tục đăng ký đó sinh ra để kiểm soát dòng vốn ngoại vào các ngành có điều kiện; người mua trong nước chỉ cần tuân thủ điều kiện ngành nghề áp dụng cho nhà đầu tư trong nước và thủ tục đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông như một giao dịch nội địa thông thường.
Điểm hay bị quên là các tài sản vô hình đi kèm nhà đầu tư ngoại: nhãn hiệu, công nghệ, phần mềm quản trị và hợp đồng phân phối độc quyền thường thuộc sở hữu của công ty mẹ nước ngoài và chỉ cấp quyền sử dụng cho liên doanh. Khi bên ngoại rút, doanh nghiệp Việt phải đàm phán mua đứt hoặc thuê tiếp các quyền này, nếu không công ty còn lại cái vỏ pháp nhân mà mất sản phẩm để bán.
Thuế chuyển nhượng vốn về nguyên tắc do bên bán chịu vì đó là thuế trên thu nhập của người chuyển nhượng, nhưng hợp đồng có thể thỏa thuận lại phân bổ kinh tế, ví dụ giá bán là giá net sau thuế hoặc bên mua chịu trách nhiệm kê khai, khấu trừ và nộp thay; điều quan trọng là thỏa thuận phải rõ để tránh tranh chấp khi cơ quan thuế ấn định lại giá chuyển nhượng.
Ví dụ thực tế: Một nhà đầu tư Đài Loan rút khỏi liên doanh sản xuất giấy tại Phú Thọ sau mười hai năm, bán toàn bộ 55% vốn cho đối tác Việt. Giao dịch hoàn tất đăng ký thay đổi thành viên trong thời gian ngắn, nhưng hai bên mất thêm bốn tháng đàm phán lại quyền sử dụng nhãn hiệu và công thức sản phẩm vì hợp đồng liên doanh cũ im lặng về vấn đề này; doanh nghiệp Việt cuối cùng mua quyền sử dụng nhãn hiệu thêm năm năm để giữ hệ thống đại lý.
Checklist hành động
- Rà soát quyền ưu tiên mua của thành viên còn lại trước khi ký chuyển nhượng
- Lập danh mục tài sản vô hình và giấy phép do bên ngoại cấp quyền sử dụng
- Thỏa thuận cơ chế định giá và điều kiện tiên quyết của giao dịch
- Làm việc sớm với cơ quan đăng ký đầu tư về điều chỉnh dự án
- Mở lộ trình thanh toán qua tài khoản vốn đầu tư của bên bán
- Thỏa thuận rõ bên chịu thuế chuyển nhượng và nghĩa vụ nộp thay
Lưu ý chuyên sâu
Sau khi chuyển thành công ty 100% vốn Việt, doanh nghiệp thoát khỏi một số nghĩa vụ dành riêng cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài như kỷ luật tài khoản vốn đầu tư cho giao dịch vốn, nhưng đồng thời mất khả năng nhận vốn ngoại trực tiếp và các ưu đãi gắn với dự án FDI nếu có; ban lãnh đạo nên lập bảng so sánh trạng thái pháp lý trước và sau chuyển đổi để không bất ngờ ở kỳ quyết toán đầu tiên.
Nếu đối tác Việt mua lại bằng nguồn tiền vay, cần kiểm tra điều lệ và hợp đồng tín dụng hiện hữu của liên doanh về điều khoản thay đổi chủ sở hữu; một số khoản vay ngân hàng của chính công ty yêu cầu thông báo hoặc chấp thuận khi cơ cấu sở hữu thay đổi căn bản, kể cả khi pháp nhân vay không thay đổi.
Câu hỏi thường gặp
Nhà đầu tư nước ngoài rút lui, chuyển liên doanh thành công ty 100% vốn Việt thì thủ tục thế nào?
Trình tự gồm: thỏa thuận và định giá phần vốn ngoại; tôn trọng quyền ưu tiên mua của thành viên còn lại nếu có; ký hợp đồng chuyển nhượng và thanh toán qua tài khoản vốn đầu tư của bên bán; đăng ký thay đổi thành viên hoặc cổ đông với cơ quan đăng ký doanh nghiệp; và làm việc với cơ quan đăng ký đầu tư để điều chỉnh hoặc chấm dứt trạng thái dự án FDI khi không còn nhà đầu tư nước ngoài. Hai tuyến thủ tục doanh nghiệp và đầu tư phải đi song song để trạng thái pháp lý của công ty nhất quán.
Bên Việt mua lại vốn có phải xin chấp thuận không?
Không, bên Việt mua lại vốn không phải xin chấp thuận hoặc đăng ký góp vốn, mua cổ phần theo chế độ dành cho nhà đầu tư nước ngoài, vì cơ chế đó kiểm soát vốn ngoại vào ngành có điều kiện. Người mua trong nước chỉ thực hiện thủ tục chuyển nhượng và đăng ký thay đổi thành viên như giao dịch nội địa, đồng thời doanh nghiệp xử lý phần hồ sơ đầu tư do dự án không còn yếu tố nước ngoài; đây là điểm khác biệt thủ tục lớn nhất so với chiều mua ngược lại.
Thuế chuyển nhượng vốn ai chịu?
Về nguyên tắc, thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn do bên bán — nhà đầu tư nước ngoài rút lui — chịu: tổ chức nước ngoài chịu thuế thu nhập doanh nghiệp 20% trên thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng theo Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 67/2025/QH15, và khi bên bán không hiện diện tại Việt Nam, nghĩa vụ kê khai, nộp thay được thực hiện qua doanh nghiệp tại Việt Nam hoặc bên mua theo cơ chế hiện hành. Hợp đồng có thể thỏa thuận lại ai gánh chi phí kinh tế cuối cùng, nhưng nghĩa vụ với cơ quan thuế phải được ghi rõ bên thực hiện.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng