Liên doanh vẫn tăng trưởng doanh thu đều, nhưng lợi nhuận sau thuế năm nào cũng mỏng đến khó hiểu. Nhìn sâu vào cơ cấu chi phí mới thấy: nguyên liệu chính được mua toàn bộ từ một công ty thương mại do gia đình đối tác đa số sở hữu, với giá cao hơn 20–30% so với báo giá của nhà cung cấp độc lập; đồng thời sản phẩm đầu ra lại bán rẻ cho chính mạng lưới phân phối của đối tác. Lợi nhuận không biến mất — nó chỉ chảy ra khỏi liên doanh trước khi đến khâu chia cổ tức. Đây là chuyển giá nội bộ trong liên doanh, khác với chuyển giá xuyên biên giới giữa công ty mẹ và công ty con ở chỗ kẻ hưởng lợi và kẻ bị hại ngồi cùng một bàn cổ đông.
Cơ chế rút lợi nhuận qua giao dịch liên quan vận hành thế nào
Ba kênh phổ biến nhất: mua đầu vào giá cao từ bên liên quan của đa số; bán đầu ra giá thấp cho bên liên quan; và tính phí “tư vấn, quản lý, nhượng quyền” cho các dịch vụ mờ nhạt về nội dung. Điểm chung là các giao dịch này đều là giao dịch với người có liên quan theo nghĩa của Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14: với công ty cổ phần, Điều 167 yêu cầu giao dịch thuộc diện quy định phải được Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông chấp thuận và bên liên quan không được biểu quyết; với công ty TNHH, Điều 67 đặt yêu cầu tương tự ở Hội đồng thành viên. Khi các giao dịch mua bán với bên liên quan được đưa vào “hoạt động thường xuyên” để khỏi phải trình duyệt từng lần, cơ chế kiểm soát này bị vô hiệu hóa từ gốc.
Ở tầng thuế, Việt Nam áp nguyên tắc giá giao dịch độc lập (arm’s length) cho giao dịch liên kết. Từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2026, khung hiện hành là Nghị định 255/2026/NĐ-CP thay thế Nghị định 132/2020/NĐ-CP, trên nền Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15 thay thế Luật Quản lý thuế 38/2019 từ ngày 01/7/2026. Cơ quan thuế có quyền ấn định lại giá, truy thu thuế thu nhập doanh nghiệp và tiền chậm nộp nếu giá giao dịch liên kết không phù hợp giá thị trường. Nghịch lý là bên thiểu số chịu thiệt hai lần: lợi nhuận bị rút trước, và rủi ro truy thu thuế giáng xuống chính liên doanh chứ không giáng xuống bên hưởng lợi.
Vì sao thiểu số khó chặn dù luật có cơ chế chấp thuận
Khó khăn thứ nhất là thông tin: giá mua đầu vào nằm trong hồ sơ điều hành hằng ngày mà thiểu số không trực tiếp chạm tới, và chỉ khi có báo cáo tài chính kiểm toán cùng dữ liệu đối chiếu thị trường thì độ lệch giá mới hiện hình. Khó khăn thứ hai là ngưỡng: một giao dịch riêng lẻ có thể dưới ngưỡng phải trình Hội đồng quản trị, nhưng cộng dồn cả năm lại là khoản rút ruột lớn; luật doanh nghiệp hiện không có cơ chế cộng dồn tự động cho mục đích chấp thuận, nên bên thực hiện chỉ cần chia nhỏ giao dịch. Khó khăn thứ ba là bằng chứng về quan hệ liên quan: công ty bán nguyên liệu có thể đứng tên người ngoài gia đình trên giấy, khiến việc kích hoạt Điều 67 hoặc Điều 167 đòi hỏi công tác truy vết sở hữu hưởng lợi thực sự.
Đòn bẩy của thiểu số: giám sát, kiểm toán và định giá lại
Khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 cho cổ đông hoặc nhóm cổ đông từ 5% quyền xem xét, tra cứu hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và quyền yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành. Đây là cửa pháp lý để thiểu số đòi hồ sơ giá của chuỗi giao dịch liên quan mà không cần chờ đại hội. Ở tầng thiết kế, liên doanh nên có chính sách giao dịch bên liên quan riêng: danh mục giao dịch định kỳ phải trình duyệt theo tổng giá trị năm, nghĩa vụ lấy tối thiểu hai báo giá độc lập, và quyền của bất kỳ thành viên Hội đồng quản trị nào yêu cầu kiểm toán đặc biệt khi độ lệch giá vượt ngưỡng đã thỏa thuận.
Dấu hiệu cảnh báo chuyển giá trong liên doanh
- Biên lợi nhuận gộp thấp kéo dài dù doanh thu và sản lượng tăng, trong khi nhà cung cấp chính là bên liên quan của đa số.
- Giá mua đầu vào cao hơn báo giá thị trường cùng kỳ, nhưng hồ sơ lựa chọn nhà cung cấp không có chào giá cạnh tranh.
- Phí tư vấn/quản lý trả cho bên liên quan tăng theo doanh thu nhưng không có deliverable cụ thể.
- Công ty liên quan của đa số tăng trưởng nhanh bất thường trong cùng giai đoạn liên doanh “lãi mỏng”.
- Ban điều hành từ chối cung cấp hợp đồng với bên liên quan khi cổ đông thiểu số yêu cầu theo Điều 115.
Câu hỏi thường gặp
Đối tác Việt bán nguyên liệu giá cao cho liên doanh thì phát hiện sao?
Bắt đầu từ dữ liệu: yêu cầu danh sách giao dịch mua hàng với bên liên quan trong 2–3 năm, đối chiếu đơn giá với báo giá của ít nhất hai nhà cung cấp độc lập cùng chủng loại và thời điểm. Cổ đông từ 5% có quyền tra cứu hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị theo khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 và yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra. Độ lệch giá có hệ thống, cùng một chiều, qua nhiều kỳ là tín hiệu mạnh nhất của chuyển giá.
Chuyển giá trong liên doanh có kiện được không?
Kiện được theo hai hướng. Hướng quản trị công ty: yêu cầu tuyên vô hiệu hoặc bồi thường đối với giao dịch với người có liên quan không qua chấp thuận đúng trình tự theo Điều 67 hoặc Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020, và khởi kiện trách nhiệm người quản lý theo Điều 161 nếu có vi phạm nghĩa vụ trung thực. Hướng thuế thuộc thẩm quyền cơ quan thuế theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP, nhưng kết quả ấn định giá của cơ quan thuế thường trở thành chứng cứ quan trọng cho vụ kiện dân sự.
Kiểm toán có phát hiện được chuyển giá?
Kiểm toán báo cáo tài chính thông thường chỉ xác nhận số liệu có trung thực theo chuẩn mực kế toán, không có nghĩa vụ kết luận giá giao dịch liên kết có phù hợp giá thị trường hay không. Muốn phát hiện chuyển giá cần kiểm toán hoặc soát xét đặc biệt với phạm vi được thiết kế riêng: phân tích biên lợi nhuận theo dòng sản phẩm, so sánh giá với dữ liệu thị trường độc lập (comparables) theo phương pháp của Nghị định 255/2026/NĐ-CP. Thiểu số nên thỏa thuận quyền yêu cầu kiểm toán đặc biệt ngay trong điều lệ.
Cơ quan thuế xử lý chuyển giá thì ai chịu truy thu?
Nghĩa vụ thuế phát sinh tại chính doanh nghiệp liên doanh: cơ quan thuế ấn định lại thu nhập chịu thuế của liên doanh, truy thu thuế thu nhập doanh nghiệp và tiền chậm nộp theo Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15. Thiệt hại này do tất cả cổ đông cùng gánh theo tỷ lệ vốn, kể cả thiểu số vô can. Vì vậy, sau khi có quyết định ấn định, thiểu số có cơ sở khởi kiện đòi bên đa số và người quản lý liên quan bồi thường phần thiệt hại cho công ty theo Điều 161 Luật Doanh nghiệp 2020.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng