Trả lời ngắn gọn: Việt Nam hiện quản lý chuyển giá theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP (hiệu lực 01/7/2026, áp dụng từ kỳ tính thuế TNDN 2026), thay thế Nghị định 132/2020 và 20/2025 — với ngưỡng miễn lập hồ sơ cao hơn và định nghĩa quan hệ liên kết mới. Đức áp nguyên tắc giá thị trường độc lập theo Luật Thuế đối ngoại, kèm hồ sơ Master File/Local File. Chuỗi cung ứng Việt Nam – Đức bị kiểm tra từ cả hai đầu, nên một câu chuyện giá nhất quán phải thỏa mãn hai bộ quy tắc.
Bộ quy tắc mới của Việt Nam: Nghị định 255/2026
Nghị định 255/2026/NĐ-CP (30/6/2026), hiệu lực 01/7/2026 cùng Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15, điều chỉnh quản lý thuế đối với giao dịch liên kết. Nghị định giữ nguyên tắc giá thị trường độc lập và đưa ra ba phương pháp xác định giá (Điều 12–15): so sánh giá giao dịch độc lập (Điều 13), so sánh tỷ suất lợi nhuận (Điều 14), phân bổ lợi nhuận cho giao dịch tích hợp, khép kín (Điều 15). Điểm mới đáng chú ý: ngưỡng doanh thu miễn lập hồ sơ nâng từ 200 tỷ lên 500 tỷ đồng, bỏ tiêu chí “kinh doanh với chức năng đơn giản” — nhưng miễn lập hồ sơ không đồng nghĩa miễn kê khai giao dịch liên kết. Bổ sung: quan hệ mượn/cho mượn vốn tạo quan hệ liên kết (từ 10% vốn góp của chủ sở hữu với cá nhân điều hành, kiểm soát, kể cả người có quan hệ gia đình); loại trừ chủ nợ/bên bảo lãnh là tổ chức do Nhà nước sở hữu 100% vốn chỉ đóng vai trò mua bán, xử lý nợ.
Bộ quy tắc của Đức: nguyên tắc giá thị trường độc lập
Đức thực thi giá thị trường độc lập theo Luật Thuế đối ngoại (Außensteuergesetz), phù hợp với Hướng dẫn của OECD và các chỉ thị EU. Người nộp thuế lập hồ sơ gồm Master File (câu chuyện tập đoàn) và Local File (giao dịch của pháp nhân), cộng báo cáo lợi nhuận liên quốc gia (CbCR) với tập đoàn lớn. Kiểm toán viên Đức soi kỹ phân tích chức năng — pháp nhân nào thực hiện chức năng gì, gánh rủi ro nào, sở hữu tài sản vô hình nào — và giá của dịch vụ, tài chính nội bộ, hai mảng mà cấu trúc Việt Nam – Đức hay vấp nhất.
Nơi hai hệ thống va chạm
Phí dịch vụ nội bộ. Công ty mẹ Đức thu của nhà máy Việt Nam “phí quản lý” phải chứng minh dịch vụ thực sự được cung cấp và mang lại lợi ích cho bên nhận — cả hai cơ quan thuế đều hỏi câu này, và cả hai đều loại chi phí hoạt động của cổ đông (shareholder activities). Giữ mô tả dịch vụ, bảng chấm công và kiểm chứng lợi ích.
Vay vốn nội bộ. Lãi suất giữa bên cho vay Đức và bên vay Việt Nam bị chuẩn hóa từ cả hai phía; định nghĩa quan hệ liên kết mới của Việt Nam hiện đã bao gồm cả quan hệ mượn/cho mượn. Giới hạn vốn mỏng và lãi suất thị trường độc lập phải được mô hình hóa cùng nhau.
Tiền bản quyền và tài sản vô hình. Phí nhãn hiệu, công nghệ trả về Đức cần phân tích DEMPE (phát triển, nâng cao, duy trì, bảo vệ, khai thác) — pháp nhân nào thực hiện chức năng mới được hưởng lợi tức.
Nhịp hồ sơ. Việt Nam yêu cầu kê khai cùng quyết toán thuế năm và hồ sơ chuyển giá sẵn sàng khi được yêu cầu; Đức đòi hỏi hồ sơ đồng thời (contemporaneous). Lập một lần bằng tiếng Anh, kèm phụ lục địa phương — câu chuyện mâu thuẫn giữa hai bộ hồ sơ chính là thứ châm ngòi ấn định thuế.
Checklist
- Lập bản đồ mọi giao dịch liên kết Việt Nam – Đức: hàng hóa, dịch vụ, vay vốn, bản quyền, bảo lãnh.
- Xác nhận định nghĩa quan hệ liên kết mới qua mượn vốn của Nghị định 255/2026 có “bắt” cấu trúc tài chính của mình.
- Miễn lập hồ sơ (doanh thu dưới 500 tỷ) vẫn phải kê khai giao dịch liên kết.
- Lập một câu chuyện Master File; địa phương hóa riêng hồ sơ Việt Nam và Đức.
- Chuẩn hóa lãi suất, phí dịch vụ nội bộ hằng năm — giá “đặt một lần rồi quên” là dấu hiệu thanh tra kinh điển.
Câu hỏi thường gặp
Doanh thu dưới 500 tỷ có thoát khỏi chuyển giá?
Không. Ngưỡng cao hơn chỉ miễn lập hồ sơ, không miễn kê khai giao dịch liên kết và càng không miễn nguyên tắc giá thị trường độc lập. Cơ quan thuế vẫn có thể kiểm tra và ấn định.
Công ty mẹ Đức thu phí quản lý cố định 5% được không?
Chỉ khi chứng minh được dịch vụ thực tế, lợi ích cho pháp nhân Việt Nam và mức giá thị trường độc lập. Tỷ lệ cố định không kèm bảng công và phân tích lợi ích thường bị loại ở cả hai phía.
Nghị định 255/2026 có áp dụng cho giao dịch 2025?
Không — áp dụng từ kỳ tính thuế TNDN 2026. Các năm trước vẫn theo nghị định cũ, nên giữ hồ sơ cũ cho các kỳ còn trong thời hiệu thanh tra.
Đức ấn định tăng giá, Việt Nam có điều chỉnh giảm tương ứng?
Điều chỉnh tương ứng đi qua thủ tục thỏa thuận song phương (MAP) theo hiệp định thuế Việt – Đức — chậm và kỹ thuật. Thà định giá đúng một lần còn hơn kiện hai lần.
Vay nội bộ có tự động thành quan hệ liên kết tại Việt Nam?
Quan hệ mượn/cho mượn từ 10% vốn góp của chủ sở hữu với cá nhân điều hành, kiểm soát (kể cả người có quan hệ gia đình) thì có. Rà soát mọi thu xếp tài chính theo định nghĩa mới, không chỉ nhìn tỷ lệ sở hữu vốn.
Vận hành giao dịch nội bộ Việt Nam – Đức? FLAT Law Firm xây dựng hồ sơ chuyển giá đứng vững ở cả hai đầu — liên hệ với chúng tôi.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng