Bên nước ngoài đưa công nghệ vào liên doanh Việt Nam đứng trước một lựa chọn định đoạt toàn bộ vị thế của mình: góp vốn bằng công nghệ để lấy phần vốn, hay giữ sở hữu và chỉ cấp phép sử dụng cho liên doanh. Hai con đường khác nhau ở định giá, ở thuế, và quan trọng nhất là ở ngày liên doanh kết thúc — công nghệ đã góp vốn thuộc về công ty, còn công nghệ cấp phép thì quay về với chủ sở hữu. Bài này đi qua cả hai con đường theo khung Luật Chuyển giao công nghệ và Luật Doanh nghiệp hiện hành.
Góp vốn bằng công nghệ: định giá và cái giá của việc mất quyền
Khi công nghệ được góp vốn, nó trở thành tài sản của công ty liên doanh theo Điều 34 và Điều 35 Luật Doanh nghiệp: quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng phải chuyển giao, tài sản phải được định giá theo Điều 36 — do tổ chức có chức năng thẩm định giá hoặc do các thành viên thống nhất — và giá trị định giá được ghi vào vốn điều lệ. Hệ quả pháp lý rất nặng: từ thời điểm chuyển giao, bên nước ngoài không còn là chủ sở hữu công nghệ đó nữa; nếu liên doanh giải thể, công nghệ được xử lý như tài sản chung của công ty để chia theo tỷ lệ vốn sau khi thanh toán nợ.
Định giá quá cao là rủi ro hai chiều. Khoản 3 Điều 36 Luật Doanh nghiệp quy định nếu tài sản được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn, các thành viên phải cùng liên đới góp thêm phần chênh lệch và chịu trách nhiệm về thiệt hại — tức là bên Việt Nam hoàn toàn có cơ sở yêu cầu định giá lại khi kiểm toán độc lập chỉ ra chênh lệch lớn. Thực tiễn an toàn là dùng tổ chức thẩm định giá được công nhận, áp phương pháp thu nhập hoặc phương pháp thị trường có hồ sơ so sánh, và đính kèm báo cáo định giá vào hồ sơ thành lập thay vì chỉ ghi một con số trong điều lệ.
Cấp phép thay vì góp vốn: giữ IP, thu phí bản quyền
Con đường thứ hai là bên nước ngoài giữ toàn bộ quyền sở hữu và ký hợp đồng li-xăng với liên doanh. Hợp đồng chuyển giao công nghệ từ nước ngoài vào Việt Nam thuộc diện phải đăng ký với cơ quan quản lý khoa học và công nghệ theo Luật Chuyển giao công nghệ 07/2017/QH14 (đã sửa đổi bởi Luật 115/2025/QH15, hiệu lực 01/4/2026) — đăng ký là điều kiện để hợp đồng có hiệu lực thực thi đầy đủ và để phí bản quyền được chuyển ra nước ngoài qua ngân hàng một cách thông suốt.
Về thuế, phí bản quyền liên doanh trả cho bên nước ngoài chịu thuế nhà thầu: phần thuế TNDN theo tỷ lệ 10% trên doanh thu tính thuế theo Nghị định 320/2025/NĐ-CP — khung mới áp dụng sau khi phần TNDN của Thông tư 103/2014/TT-BTC bị bãi bỏ từ 12/3/2026. Phí dịch vụ kỹ thuật đi kèm chịu tỷ lệ 5%. Một cấu trúc phổ biến và lành mạnh là tách bạch hai dòng: li-xăng công nghệ chịu 10%, dịch vụ hỗ trợ kỹ thuật có chứng từ riêng chịu 5% — gộp chung vào một khoản “phí quản lý” là cách nhanh nhất để bị cơ quan thuế ấn định lại toàn bộ theo mức cao hơn khi thanh tra giao dịch liên kết.
Bảo vệ IP trong suốt đời liên doanh và tại điểm kết thúc
Dù chọn con đường nào, hợp đồng phải khóa bốn điểm: phạm vi sử dụng (chỉ trong liên doanh, không được cấp phép lại, không dùng cho nhà máy khác của bên đối tác); bí mật và cải tiến (mọi cải tiến trên nền công nghệ gốc thuộc về ai, nhân viên liên doanh tiếp cận công nghệ ký cam kết bảo mật riêng); đăng ký bảo hộ tại Việt Nam (sáng chế, nhãn hiệu phải nộp đơn tại Việt Nam — quyền tại nước gốc không tự động có hiệu lực tại đây); và cơ chế thu hồi (khi liên doanh chấm dứt hoặc bên Việt vi phạm, quyền sử dụng chấm dứt, tài liệu kỹ thuật phải hoàn trả hoặc tiêu hủy có biên bản).
Điểm thường bị bỏ quên là nhãn hiệu: nhiều bên nước ngoài để liên doanh đăng ký nhãn hiệu của mình tại Việt Nam dưới tên liên doanh “cho tiện”. Khi quan hệ rạn nứt, nhãn hiệu đó là tài sản của liên doanh và bên nước ngoài mất quyền kiểm soát thương hiệu tại thị trường Việt Nam. Nguyên tắc không thỏa hiệp là nhãn hiệu và sáng chế lõi luôn đăng ký dưới tên bên nước ngoài, liên doanh chỉ nhận quyền sử dụng có thời hạn.
Câu hỏi thường gặp
1. Công nghệ góp vốn vào liên doanh định giá thế nào?
Theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14: do tổ chức có chức năng thẩm định giá định giá, hoặc do các thành viên, cổ đông sáng lập thống nhất. Giá trị được ghi nhận là phần vốn góp tương ứng. Nếu định giá cao hơn giá trị thực tế, các bên phải liên đới góp thêm phần chênh lệch và bồi thường thiệt hại — vì vậy hồ sơ định giá độc lập là lớp bảo vệ cho cả hai phía.
2. IP chuyển giao cho liên doanh thì bên nước ngoài còn quyền gì?
Tùy cấu trúc: nếu góp vốn bằng quyền sở hữu, bên nước ngoài mất quyền sở hữu và chỉ còn tư cách thành viên với tỷ lệ vốn tương ứng. Nếu góp bằng quyền sử dụng hoặc cấp phép độc lập, bên nước ngoài giữ quyền sở hữu, nhận phí bản quyền và có quyền thu hồi quyền sử dụng khi hợp đồng li-xăng chấm dứt hoặc bị vi phạm. Đây là điểm khác biệt lớn nhất cần chốt trước khi ký.
3. Phí bản quyền liên doanh trả cho bên nước ngoài chịu thuế bao nhiêu?
Thuế nhà thầu phần TNDN là 10% trên doanh thu tính thuế đối với tiền bản quyền theo Nghị định 320/2025/NĐ-CP — khung hiện hành sau khi phần TNDN của Thông tư 103/2014/TT-BTC bị bãi bỏ từ 12/3/2026. Ngoài ra còn phần thuế GTGT nhà thầu tùy tính chất khoản chi. Dịch vụ kỹ thuật đi kèm, nếu tách bạch được, chịu tỷ lệ TNDN 5% thay vì gộp vào bản quyền.
4. Chấm dứt liên doanh thì công nghệ xử lý ra sao?
Công nghệ đã góp vốn bằng quyền sở hữu là tài sản của công ty: khi giải thể, nó được định giá và chia theo tỷ lệ vốn sau khi trả nợ, bên nước ngoài không có quyền đương nhiên lấy lại. Công nghệ cấp phép thì quyền sử dụng chấm dứt theo hợp đồng, tài liệu phải hoàn trả hoặc tiêu hủy. Muốn giữ cửa quay về, hợp đồng li-xăng nên có điều khoản chấm dứt tự động khi liên doanh giải thể hoặc thay đổi kiểm soát.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng