Bản chất pháp lý: nhà đầu tư nước ngoài mua lại toàn bộ phần vốn góp của đối tác Việt Nam trong liên doanh là “mua phần vốn góp” theo Điều 18.2 và Điều 21 Luật Đầu tư 2025 (Luật 143/2025/QH15, có hiệu lực 01/3/2026). Đây không phải dự án đầu tư mới và không phải xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư mới (Điều 26.2 Luật Đầu tư 2025). Tình huống điển hình: nhà đầu tư nước ngoài trong liên doanh sản xuất muốn mua lại 30% vốn của đối tác Việt Nam để toàn quyền mở rộng nhà máy. Không tồn tại “thủ tục chuyển đổi liên doanh” đơn lẻ — thực chất là một chuỗi 3 bước: đăng ký M&A + chuyển nhượng phần vốn góp + đăng ký doanh nghiệp.
Bước 1 — Đăng ký M&A TRƯỚC khi thay đổi thành viên (bắt buộc)
Điểm mấu chốt mà nhiều nhà đầu tư bỏ sót: mua lên 100% LUÔN thuộc diện phải đăng ký — theo điểm b khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025, bao gồm cả trường hợp “tăng tỷ lệ sở hữu khi nhà đầu tư nước ngoài đã nắm giữ trên 50%”. Quan niệm “đã trên 50% rồi, mua nốt phần còn lại không cần đăng ký” là SAI — pháp luật không có ngoại lệ này.
Điều kiện đăng ký mua phần vốn góp (Điều 21.2): đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường (Điều 8 Luật Đầu tư 2025; Phụ lục I NĐ 96/2026/NĐ-CP); bảo đảm quốc phòng, an ninh; tuân thủ quy định về đất đai.
Thủ tục theo Điều 76 NĐ 96/2026/NĐ-CP: nộp 01 bộ hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính; thời hạn 10 ngày làm việc để ra thông báo. Hồ sơ gồm:
- Văn bản đăng ký mua phần vốn góp;
- Tài liệu pháp lý của nhà đầu tư;
- Văn bản thỏa thuận nguyên tắc với bên bán về việc mua phần vốn góp.
Bước 2 — Chuyển nhượng phần vốn góp và thanh toán
- Chào bán cho thành viên còn lại: trước khi chuyển nhượng cho người ngoài, thành viên chuyển nhượng phải chào bán phần vốn góp của mình cho các thành viên còn lại theo Điều 52.1 Luật Doanh nghiệp 2020, với thời hạn 30 ngày (lưu ý đối chiếu văn bản hợp nhất mới nhất sau Luật 76/2025/QH15 có hiệu lực 01/7/2025);
- Ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp giữa các bên;
- Thanh toán qua tài khoản vốn đầu tư mở tại Việt Nam — giao dịch mua bán phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và bên Việt Nam phải thực hiện qua tài khoản vốn đầu tư theo quy định quản lý ngoại hối;
- Kê khai và nộp thuế phát sinh từ giao dịch chuyển nhượng theo pháp luật thuế.
Bước 3 — Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp và đăng ký doanh nghiệp
Sau khi chỉ còn một thành viên, công ty chuyển thành công ty TNHH một thành viên và phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày có thay đổi (Điều 52.3 Luật Doanh nghiệp 2020). Hồ sơ chuyển đổi loại hình thực hiện theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (nghị định thay thế NĐ 01/2021/NĐ-CP) — người đọc nên đối chiếu văn bản gốc của nghị định này để xác định đúng số điều về hồ sơ.
Đồng thời, nếu việc chuyển đổi làm thay đổi nội dung đã đăng ký của dự án, nhà đầu tư thực hiện điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của dự án theo Điều 33.2 Luật Đầu tư 2025.
Sau khi thành 100% vốn nước ngoài
Khi công ty đã thuộc sở hữu 100% của nhà đầu tư nước ngoài, công ty áp dụng điều kiện đầu tư áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài theo tỷ lệ sở hữu — bao gồm điều kiện tiếp cận thị trường đối với các ngành, nghề có điều kiện. Đây là điểm cần rà soát lại toàn bộ danh mục ngành nghề kinh doanh sau chuyển đổi.
Ba bẫy thường gặp
- Trích “Điều 26 Luật 61/2020/QH14, 15 ngày, Sở Kế hoạch và Đầu tư”: sai toàn bộ — khung hiện hành là Điều 21 Luật 143/2025/QH15 + Điều 76 NĐ 96/2026/NĐ-CP, 10 ngày làm việc, cơ quan đăng ký đầu tư. Luật Đầu tư 61/2020 đã hết hiệu lực từ 01/3/2026;
- “Đã nắm trên 50% thì mua nốt không cần đăng ký M&A”: sai — điểm b khoản 3 Điều 21 bao trùm cả trường hợp tăng tỷ lệ khi đã trên 50%;
- Thanh toán trực tiếp ra nước ngoài, không qua tài khoản vốn đầu tư: sai quy định quản lý ngoại hối — giao dịch phải đi qua tài khoản vốn đầu tư tại Việt Nam.
Điểm cần đối chiếu thêm
- Luật 76/2025/QH15 (có hiệu lực 01/7/2025) có sửa đổi Luật Doanh nghiệp 2020 — khi áp dụng Điều 52 LDN (chào bán 30 ngày, đăng ký thay đổi 15 ngày), cần đối chiếu văn bản hợp nhất mới nhất để chắc chắn nội dung chưa bị sửa;
- Liên doanh thành lập theo Giấy phép đầu tư cũ (trước thời Luật Đầu tư 2005/2014): có thể cần thực hiện thêm thủ tục chuyển tiếp theo NĐ 96/2026/NĐ-CP — cần tra cứu bổ sung nếu thuộc trường hợp này.
Câu hỏi thường gặp
Mua lại phần vốn của đối tác Việt Nam có phải xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư mới không?
Không. Đây là mua phần vốn góp theo Điều 21 Luật Đầu tư 2025, không phải dự án đầu tư mới nên không xin IRC mới (Điều 26.2). Nhưng bắt buộc phải đăng ký mua phần vốn góp trước (Điều 76 NĐ 96/2026/NĐ-CP).
Nhà đầu tư nước ngoài đã nắm 60%, mua thêm 40% còn lại có cần đăng ký không?
Có. Điểm b khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư 2025 bao gồm cả trường hợp tăng tỷ lệ khi nhà đầu tư nước ngoài đã nắm giữ trên 50%.
Thanh toán tiền mua phần vốn góp thực hiện như thế nào?
Qua tài khoản vốn đầu tư mở tại Việt Nam theo quy định quản lý ngoại hối, đồng thời kê khai thuế phát sinh từ giao dịch chuyển nhượng.
Nguồn trích dẫn
- Luật Đầu tư 2025 (Luật 143/2025/QH15, có hiệu lực 01/3/2026): Điều 18.2, Điều 21 (mua phần vốn góp; đăng ký mua phần vốn góp); Điều 21.2 (điều kiện); Điều 26.2 (không phải dự án mới); Điều 8 (tiếp cận thị trường); Điều 33.2 (điều chỉnh GCN đăng ký đầu tư).
- Nghị định 96/2026/NĐ-CP (có hiệu lực 31/3/2026): Điều 76 (thủ tục đăng ký mua phần vốn góp, 10 ngày làm việc); Phụ lục I (danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường).
- Luật Doanh nghiệp 2020 (đối chiếu văn bản hợp nhất sau Luật 76/2025/QH15, có hiệu lực 01/7/2025): Điều 52.1 (chào bán phần vốn góp, 30 ngày); Điều 52.3 (đăng ký thay đổi, 15 ngày).
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (thay thế NĐ 01/2021/NĐ-CP): hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (đối chiếu văn bản gốc để lấy số điều).
Nhà đầu tư nước ngoài đang muốn mua lại phần vốn của đối tác Việt Nam để toàn quyền điều hành doanh nghiệp? Liên hệ qua trang Liên hệ của FLAT Law Firm để được tư vấn lộ trình M&A và thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
Nội dung pháp lý của bài viết do FLAW AI Legal Council soát xét và trình chủ sở hữu phê duyệt; đây không phải ý kiến của luật sư người thật và không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp cụ thể.
Thông tin tham khảo, không phải tư vấn pháp lý.
