Một quỹ đầu tư Singapore đàm phán mua lại toàn bộ dự án nhà máy tại Hải Dương từ một nhà đầu tư Hàn Quốc. Giá đã chốt, hợp đồng đã ký, nhưng đến ngày thanh toán đợt một, ngân hàng của doanh nghiệp dự án giữ lệnh lại vì hồ sơ ngoại hối chưa đủ: giấy chứng nhận đăng ký đầu tư chưa điều chỉnh tên nhà đầu tư, bên mua chưa mở tài khoản vốn, và chưa có chứng từ thuế chuyển nhượng. Câu chuyện này lặp lại ở hầu hết các thương vụ chuyển nhượng dự án: phần ngoại hối không khó, nhưng nó có trình tự riêng và không chấp nhận làm tắt theo tiến độ thương mại.
Căn cứ pháp lý đang áp dụng
Theo Thông tư 38/2026/TT-NHNN, tiền chuyển nhượng dự án đầu tư giữa các nhà đầu tư nước ngoài phải được thanh toán qua tài khoản vốn đầu tư (ICA) của doanh nghiệp dự án tại Việt Nam. Kênh này bảo đảm dòng tiền chuyển nhượng được ghi nhận trong hệ thống quản lý ngoại hối, gắn với đúng dự án và đúng nhà đầu tư. Bên nhận chuyển nhượng, khi trở thành nhà đầu tư trực tiếp của dự án, mở hệ tài khoản vốn của mình tại ngân hàng được phép mà họ lựa chọn để thực hiện các nghĩa vụ vốn tiếp theo như góp đủ vốn điều lệ còn thiếu hoặc cấp vốn bổ sung cho dự án.
Nền thủ tục của thương vụ nằm ở hai lớp đăng ký chạy trước dòng tiền. Lớp thứ nhất là điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 để ghi nhận nhà đầu tư mới và, tùy trường hợp, chấp thuận chủ trương đối với việc chuyển nhượng dự án. Lớp thứ hai là đăng ký thay đổi thành viên hoặc chủ sở hữu tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14. Ngân hàng chỉ xử lý dòng tiền chuyển nhượng một cách suôn sẻ khi hai lớp đăng ký này đã phản ánh đúng bên bán, bên mua và tỷ lệ vốn được chuyển nhượng, kèm theo xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế chuyển nhượng vốn của bên bán.
Phân tích theo tình huống của doanh nghiệp
Trình tự ngoại hối của một thương vụ chuyển nhượng dự án
Trình tự đi qua bốn chặng. Chặng một là hoàn tất phê duyệt và điều chỉnh đăng ký đầu tư, đăng ký doanh nghiệp để nhà đầu tư mới xuất hiện hợp lệ trên giấy tờ của dự án. Chặng hai là bên nhận chuyển nhượng mở tài khoản vốn và chuẩn bị nguồn tiền thanh toán theo đúng kênh mà hợp đồng chuyển nhượng quy định. Chặng ba là hoàn thành nghĩa vụ thuế chuyển nhượng vốn của bên bán, với chứng từ nộp thuế hoặc xác nhận của cơ quan thuế làm điều kiện để ngân hàng xử lý khoản tiền. Chặng bốn là thanh toán giá chuyển nhượng qua tài khoản vốn của doanh nghiệp dự án và ghi nhận thay đổi nhà đầu tư trong hồ sơ ngân hàng, sau đó hệ tài khoản vốn của bên bán được đóng khi không còn giao dịch nào gắn với nhà đầu tư đó.
Bên mua là công ty Việt Nam thì khác gì
Khi bên nhận chuyển nhượng là doanh nghiệp Việt Nam không phải nhà đầu tư nước ngoài, quan hệ đầu tư trực tiếp nước ngoài tại dự án kết thúc ở phần vốn được chuyển nhượng, và bên mua không mở tài khoản vốn đầu tư với tư cách nhà đầu tư nước ngoài. Việc thanh toán giá chuyển nhượng cho bên bán ở nước ngoài vẫn là một giao dịch vốn ra khỏi Việt Nam, nên vẫn phải đi qua kênh tài khoản vốn của doanh nghiệp dự án theo hướng dẫn của ngân hàng, kèm hồ sơ chuyển nhượng và chứng từ thuế đầy đủ, để bên bán nhận được tiền ở nước ngoài một cách hợp lệ. Điểm khác biệt nằm ở phía bên mua: họ thanh toán bằng nguồn tiền trong nước của mình và không phát sinh các nghĩa vụ tài khoản vốn tiếp theo như góp vốn qua ICA.
Những giấy tờ ngân hàng sẽ đòi trước khi cho tiền đi
Bộ hồ sơ ngoại hối của một thương vụ chuyển nhượng thường gồm hợp đồng chuyển nhượng dự án hoặc chuyển nhượng phần vốn góp, giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đã điều chỉnh ghi nhận nhà đầu tư mới, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sau thay đổi, văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư nếu thương vụ thuộc diện phải chấp thuận, chứng từ hoàn thành thuế chuyển nhượng vốn, và chỉ thị thanh toán ghi rõ số tiền, bên nhận và căn cứ hợp đồng. Thiếu một trong các giấy tờ làm thay đổi thông tin nhà đầu tư trên giấy chứng nhận, ngân hàng sẽ giữ lệnh ở trạng thái chờ, và kinh nghiệm thực tế cho thấy khâu chậm nhất thường là điều chỉnh đăng ký đầu tư chứ không phải khâu ngân hàng.
Trình tự thực hiện và checklist hồ sơ
- Điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và đăng ký doanh nghiệp để ghi nhận nhà đầu tư mới trước ngày thanh toán.
- Bên nhận chuyển nhượng nước ngoài mở tài khoản vốn tại ngân hàng được phép mà họ chọn.
- Hoàn thành nghĩa vụ thuế chuyển nhượng vốn của bên bán và lấy chứng từ nộp thuế hoặc xác nhận của cơ quan thuế.
- Lập bộ hồ sơ ngoại hối đầy đủ (hợp đồng chuyển nhượng, đăng ký đã điều chỉnh, chứng từ thuế) gửi ngân hàng của doanh nghiệp dự án.
- Thanh toán giá chuyển nhượng qua ICA của doanh nghiệp dự án; đóng hệ tài khoản vốn của bên bán sau khi giao dịch hoàn tất.
Rủi ro và lưu ý thực tiễn
Rủi ro lớn nhất trong chuyển nhượng dự án là để tiến độ thương mại chạy trước tiến độ đăng ký: hợp đồng đặt cọc và thanh toán theo mốc thương lượng trong khi giấy chứng nhận đăng ký đầu tư vẫn ghi nhà đầu tư cũ, khiến tiền bị ngân hàng giữ lại và các bên rơi vào tranh chấp về lỗi chậm thanh toán. Rủi ro thứ hai là bỏ qua nghĩa vụ thuế chuyển nhượng cho tới ngày chuyển tiền; cơ quan thuế và ngân hàng đều xem chứng từ thuế là điều kiện tiên quyết, và việc hoàn thành nghĩa vụ này cần thời gian tính theo tuần chứ không phải theo ngày.
Câu hỏi thường gặp
Muốn bán dự án FDI cho nhà đầu tư nước ngoài khác thì làm thủ tục ngoại hối gì?
Phần ngoại hối xoay quanh tài khoản vốn đầu tư của doanh nghiệp dự án theo Thông tư 38/2026/TT-NHNN: tiền chuyển nhượng thanh toán qua tài khoản này, bên mua nước ngoài mở tài khoản vốn của mình, và ngân hàng chỉ xử lý khi hồ sơ gồm hợp đồng chuyển nhượng, giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đã điều chỉnh và chứng từ thuế chuyển nhượng đã đủ.
Chuyển nhượng dự án có phải qua tài khoản DICA không?
Có. Tiền chuyển nhượng dự án hoặc phần vốn góp giữa các nhà đầu tư nước ngoài bắt buộc thanh toán qua tài khoản vốn đầu tư (nay là ICA) của doanh nghiệp dự án tại ngân hàng được phép ở Việt Nam. Thanh toán qua tài khoản ở nước ngoài hoặc tài khoản thanh toán thông thường không được hệ thống ngân hàng công nhận là giao dịch chuyển nhượng hợp lệ.
Hồ sơ ngoại hối khi chuyển nhượng dự án gồm những gì?
Hợp đồng chuyển nhượng, giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đã điều chỉnh ghi nhận nhà đầu tư mới, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sau thay đổi, văn bản chấp thuận chuyển nhượng của cơ quan đăng ký đầu tư nếu thuộc diện phải chấp thuận, và chứng từ hoàn thành nghĩa vụ thuế chuyển nhượng vốn của bên bán.
Bên mua là công ty Việt Nam thì thủ tục có khác không?
Có khác ở phía bên mua: doanh nghiệp Việt Nam không mở tài khoản vốn đầu tư với tư cách nhà đầu tư nước ngoài và thanh toán bằng nguồn tiền trong nước. Tuy nhiên khoản tiền trả cho bên bán ở nước ngoài vẫn là giao dịch vốn ra khỏi Việt Nam, nên vẫn thực hiện qua kênh tài khoản vốn của doanh nghiệp dự án với đầy đủ hồ sơ chuyển nhượng và chứng từ thuế.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng