Một nhà đầu tư Nhật Bản tại dự án logistics ở Hưng Yên muốn bán lại 30% phần vốn cho một quỹ Singapore nhưng vẫn ở lại dự án với 70% còn lại. Khác với thương vụ thoái toàn bộ, chuyển nhượng một phần giữ nguyên sự sống của dự án và của tài khoản vốn, đồng thời đặt ra những câu hỏi riêng: thuế chỉ tính trên phần bán hay trên toàn bộ, bên mua có phải mở tài khoản vốn mới không, và giấy chứng nhận đầu tư có phải điều chỉnh cho một thay đổi không làm dự án đổi chủ hoàn toàn.
Căn cứ pháp lý đang áp dụng
Chuyển nhượng một phần vốn vẫn là giao dịch vốn đầu tư trực tiếp, nên phần ngoại hối tuân theo Thông tư 38/2026/TT-NHNN: tiền thanh toán phần vốn chuyển nhượng đi qua tài khoản vốn đầu tư (ICA) của doanh nghiệp dự án. Bên nhận chuyển nhượng là nhà đầu tư nước ngoài mở hệ tài khoản vốn của mình tại ngân hàng được phép để thực hiện các nghĩa vụ vốn gắn với phần vốn vừa nhận, trong khi tài khoản vốn của doanh nghiệp dự án tiếp tục hoạt động bình thường vì dự án không chấm dứt và nhà đầu tư cũ vẫn còn là thành viên.
Phần thuế chỉ phát sinh trên phần vốn được chuyển nhượng. Thu nhập tính thuế bằng giá của phần chuyển nhượng trừ giá vốn tương ứng của chính phần đó, xác định theo tỷ lệ trên tổng giá vốn có chứng từ, và trừ chi phí chuyển nhượng liên quan. Bên bán là tổ chức áp dụng thuế thu nhập doanh nghiệp trên thu nhập chuyển nhượng theo Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 67/2025/QH15; bên bán là cá nhân áp dụng thuế thu nhập cá nhân 20% trên thu nhập theo Luật số 109/2025/QH15. Phần vốn giữ lại không phát sinh thuế tại thời điểm này, và giá vốn của nó được mang sang cho các giao dịch trong tương lai.
Phân tích theo tình huống của doanh nghiệp
Điều chỉnh đăng ký: thay đổi cơ cấu vốn là phải ghi nhận
Chuyển nhượng một phần làm thay đổi cơ cấu vốn góp và danh sách thành viên hoặc cổ đông của doanh nghiệp, vì vậy doanh nghiệp phải điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 để ghi nhận nhà đầu tư mới và tỷ lệ vốn của từng bên, đồng thời đăng ký thay đổi thành viên tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14. Ngân hàng căn cứ chính các đăng ký đã điều chỉnh này để ghi nhận nhà đầu tư mới trong hồ sơ tài khoản vốn và xử lý dòng tiền thanh toán. Bỏ qua bước điều chỉnh với lý do “chỉ thay đổi một phần” là lỗi hồ sơ phổ biến nhất của loại giao dịch này, và nó sẽ lộ ra ngay khi bên mua cần thực hiện quyền nhà đầu tư đầu tiên như nhận cổ tức hoặc góp thêm vốn.
Xác định giá vốn của phần chuyển nhượng
Giá vốn của phần bán ra được tính theo tỷ lệ phần trăm chuyển nhượng trên tổng giá vốn đã chứng minh được của toàn bộ phần vốn bên bán đang nắm giữ, gồm các đợt góp vốn và tăng vốn có chứng từ qua tài khoản vốn. Trường hợp bên bán mua lại phần vốn qua nhiều đợt với giá khác nhau, hoặc phần vốn đã từng được định giá lại trong các đợt tái cấu trúc, việc phân bổ giá vốn cho phần chuyển nhượng phải có phương pháp nhất quán và được ghi thành văn bản trong hồ sơ thương vụ. Một phân bổ tùy tiện nhằm dồn giá vốn cao vào phần bán ra để hạ thu nhập tính thuế là điểm cơ quan thuế sẽ kiểm tra đầu tiên, nhất là khi các bên có quan hệ liên kết và giá chuyển nhượng một phần còn chịu phép thử giá thị trường như mọi giao dịch liên kết khác.
Quyền của bên mua sau khi nhận một phần vốn
Hoàn tất chuyển nhượng, bên mua trở thành nhà đầu tư trực tiếp với đầy đủ quyền gắn với tỷ lệ vốn nắm giữ: nhận cổ tức và lợi nhuận theo tỷ lệ, tham gia biểu quyết theo điều lệ, và chuyển lợi nhuận về nước qua kênh tài khoản vốn khi đáp ứng điều kiện quyết toán. Để các quyền tiền tệ đó chạy được, hồ sơ ngân hàng phải ghi nhận bên mua là nhà đầu tư của dự án dựa trên đăng ký đã điều chỉnh, và bên mua cần chỉ định tài khoản nhận cổ tức của mình ngay trong hồ sơ chuyển nhượng. Nhiều thương vụ một phần bị chậm ở chính khâu vận hành sau đóng giao dịch này, khi bên mua phát hiện cổ tức kỳ đầu tiên không chuyển được vì hồ sơ nhà đầu tư tại ngân hàng chưa cập nhật xong.
Trình tự thực hiện và checklist hồ sơ
- Điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và đăng ký thay đổi thành viên để ghi nhận bên mua và tỷ lệ vốn mới.
- Phân bổ giá vốn cho phần chuyển nhượng theo tỷ lệ trên tổng giá vốn có chứng từ, ghi phương pháp thành văn bản.
- Tính và hoàn thành thuế trên phần chuyển nhượng theo tư cách bên bán (tổ chức hoặc cá nhân).
- Bên mua mở tài khoản vốn của mình; thanh toán giá phần vốn qua ICA của doanh nghiệp dự án.
- Cập nhật hồ sơ nhà đầu tư tại ngân hàng cho cả hai bên để các quyền cổ tức và góp vốn sau đó chạy thông suốt.
Rủi ro và lưu ý thực tiễn
Rủi ro đặc thù của chuyển nhượng một phần là hồ sơ bị làm nửa vời vì tâm lý “dự án vẫn của mình”: đăng ký không điều chỉnh, giá vốn phân bổ không có phương pháp, và hồ sơ ngân hàng không cập nhật nhà đầu tư mới. Các thiếu sót này không gây hậu quả ngay tại ngày giao dịch mà phát tác ở kỳ cổ tức đầu tiên của bên mua hoặc ở đợt kiểm tra thuế gần nhất, khi doanh nghiệp phải dựng lại toàn bộ logic của thương vụ từ các văn bản rời rạc. Rủi ro thứ hai là định giá phần chuyển nhượng giữa các bên liên kết bị cơ quan thuế định giá lại, vì một phần vốn thiểu số vẫn chịu phép thử giá thị trường như chuyển nhượng toàn bộ.
Câu hỏi thường gặp
Chuyển nhượng một phần vốn dự án thì thủ tục ngoại hối thế nào?
Tiền thanh toán phần vốn chuyển nhượng đi qua tài khoản vốn đầu tư (ICA) của doanh nghiệp dự án theo Thông tư 38/2026/TT-NHNN. Bên nhận chuyển nhượng nước ngoài mở tài khoản vốn của mình để thực hiện nghĩa vụ vốn gắn với phần vốn vừa nhận. Tài khoản vốn của doanh nghiệp dự án không đóng vì dự án tiếp tục hoạt động và bên bán vẫn còn là nhà đầu tư.
Thuế tính cho phần vốn chuyển nhượng ra sao?
Thuế chỉ tính trên phần chuyển nhượng: thu nhập bằng giá của phần đó trừ giá vốn tương ứng xác định theo tỷ lệ trên tổng giá vốn có chứng từ, trừ chi phí chuyển nhượng. Bên bán là tổ chức nộp thuế TNDN theo Luật 67/2025/QH15; bên bán là cá nhân nộp thuế TNCN 20% trên thu nhập theo Luật 109/2025/QH15. Phần vốn giữ lại chưa phát sinh thuế.
Chuyển nhượng một phần có phải điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư không?
Có. Thay đổi cơ cấu vốn và danh sách nhà đầu tư phải được ghi nhận bằng điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15, kèm đăng ký thay đổi thành viên theo Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14. Ngân hàng và các thủ tục tiền tệ sau đó của bên mua đều căn cứ trên đăng ký đã điều chỉnh này.
Bên nhận chuyển nhượng một phần có phải mở tài khoản DICA không?
Nếu bên nhận là nhà đầu tư nước ngoài, có: họ mở tài khoản vốn đầu tư (ICA) của mình tại ngân hàng được phép để gắn với phần vốn vừa nhận, phục vụ các giao dịch vốn tiếp theo như góp thêm vốn và nhận, chuyển lợi nhuận. Nếu bên nhận là nhà đầu tư trong nước thì không mở tài khoản vốn đầu tư nước ngoài.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng