Vấn đề: mua lại một trường tư thục đang hoạt động — ký hợp đồng chuyển nhượng vốn là xong? Trả lời nhanh: chưa xong. Chuyển nhượng trường tư thục gồm 3 lớp việc: chuyển nhượng vốn (cổ phần/phần vốn góp trong đơn vị chủ quản) — điều chỉnh pháp lý giáo dục (chủ đầu tư, giấy phép) — nghĩa vụ thuế của thương vụ. Bỏ sót lớp nào cũng để lại rủi ro.
Lớp 1 — Chuyển nhượng vốn
Trường tư thục thường do một công ty/tổ chức làm chủ đầu tư. “Mua trường” thực chất là mua cổ phần/phần vốn góp trong đơn vị chủ quản đó. Thủ tục: định giá, ký hợp đồng chuyển nhượng, thanh toán, đăng ký thay đổi thành viên/cổ đông, điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Với trường có vốn đầu tư nước ngoài, còn phải tuân thủ quy định về chuyển nhượng vốn có yếu tố nước ngoài và nghĩa vụ thuế nhà thầu (nếu có).
Lớp 2 — Điều chỉnh pháp lý giáo dục
Thay đổi chủ đầu tư dẫn đến phải điều chỉnh các văn bản pháp lý của trường: quyết định cho phép thành lập, giấy phép hoạt động giáo dục, và các giấy phép liên quan (đất đai nếu chuyển nhượng quyền sử dụng đất). Cơ quan quản lý giáo dục phải được thông báo và chấp thuận việc thay đổi — trường không thể “đổi chủ trong im lặng” rồi tiếp tục tuyển sinh dưới tên chủ mới khi giấy phép vẫn tên chủ cũ.
Lớp 3 — Thuế của thương vụ
- Bên chuyển nhượng là tổ chức: thu nhập từ chuyển nhượng vốn chịu thuế TNDN (Luật Thuế TNDN 67/2025, thuế suất phổ thông 20%).
- Bên chuyển nhượng là cá nhân: thu nhập từ chuyển nhượng vốn chịu thuế TNCN theo quy định.
- Giá chuyển nhượng: phải phản ánh giá thị trường; giá khai thấp bất hợp lý có thể bị cơ quan thuế ấn định lại khi thanh tra theo Luật Quản lý thuế 108/2025.
Checklist thẩm định trước khi mua
Bên mua phải thẩm định: (1) giấy phép thành lập, hoạt động giáo dục còn hiệu lực; (2) quyền sử dụng đất, cơ sở vật chất (sở hữu hay thuê, thời hạn thuê); (3) nợ thuế, nợ bảo hiểm, các khoản phạt chưa nộp; (4) tranh chấp với phụ huynh, giáo viên, đối tác; (5) đội ngũ giáo viên (có ở lại sau chuyển nhượng?); (6) tuyển sinh thực tế vs công suất. Rất nhiều thương vụ trường học “vỡ” sau khi mua vì bên mua không thẩm định nợ thuế và tranh chấp học phí tồn đọng.
Câu hỏi thường gặp
1. Mua trường tư thục cần thủ tục gì?
Ba lớp: chuyển nhượng vốn trong đơn vị chủ quản (hợp đồng, đăng ký thay đổi DN); điều chỉnh văn bản pháp lý giáo dục (quyết định thành lập, giấy phép hoạt động); kê khai, nộp thuế chuyển nhượng vốn.
2. Chuyển nhượng trường có phải xin phép?
Có. Thay đổi chủ đầu tư phải được cơ quan quản lý giáo dục thông báo/chấp thuận và điều chỉnh các giấy phép — không được đổi chủ trong im lặng.
3. Thuế chuyển nhượng trường tư thế nào?
Bên chuyển nhượng là tổ chức: thuế TNDN 20% trên thu nhập chuyển nhượng vốn (Luật 67/2025); là cá nhân: thuế TNCN theo quy định. Giá chuyển nhượng phải phản ánh giá thị trường.
4. Thẩm định trường trước khi mua cần gì?
Giấy phép còn hiệu lực, quyền sử dụng đất/CSVC, nợ thuế/bảo hiểm, tranh chấp tồn đọng, đội ngũ giáo viên, tuyển sinh thực tế.
5. Nợ thuế của trường cũ ai chịu?
Về nguyên tắc, nghĩa vụ thuế gắn với pháp nhân trường/doanh nghiệp — bên mua “kế thừa” rủi ro nếu không thỏa thuận phân định rõ trong hợp đồng chuyển nhượng. Phải thẩm định và điều khoản bảo đảm trong hợp đồng.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng.