Một nhà máy may mặc tại Bình Dương do nhà đầu tư Nhật Bản sở hữu, sử dụng khoảng 120 lao động, quyết định giải thể vào đầu năm 2026 sau khi đơn hàng xuất khẩu sụt giảm hai năm liên tiếp. Tại cuộc họp đầu tiên về giải thể, phía Nhật Bản đặt câu hỏi rất thực tế: trong tài khoản của công ty còn 12,3 tỷ đồng tiền mặt, dây chuyền máy may dự kiến bán thanh lý được khoảng 5,8 tỷ đồng, vậy khi nào chủ sở hữu được chuyển phần tiền của mình ra nước ngoài và có được chuyển dần từng phần trong lúc thanh lý hay không. Câu trả lời của pháp luật Việt Nam cho tình huống này mang tính thứ tự tuyệt đối, và bài viết này phân tích riêng nhịp chuyển tiền trong một vụ giải thể, từ lúc bắt đầu thanh lý đến khi đồng tiền cuối cùng rời khỏi Việt Nam.
Thứ tự giải thể theo Điều 207 và Điều 208 nhìn từ nhà máy may tại Bình Dương
Luật Doanh nghiệp 2020 (59/2020/QH14) đặt quá trình giải thể vào một khuôn cứng tại Điều 207 và Điều 208, trong đó doanh nghiệp chỉ tiến hành giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác, và các khoản nợ phải được thanh toán theo thứ tự ưu tiên mà Điều 208 ấn định. Theo thứ tự đó, các khoản liên quan đến người lao động như lương còn nợ, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội và quyền lợi theo thỏa ước lao động đứng ở hàng đầu, tiếp đến là nợ thuế, và sau cùng mới là các khoản nợ thông thường khác. Về phía ngoại hối, Thông tư 38/2026/TT-NHNN có hiệu lực từ ngày 18/8/2026, thay thế Thông tư 06/2019/TT-NHNN, quy định dòng tiền của nhà đầu tư khi doanh nghiệp giải thể đi qua tài khoản ICA thay cho tài khoản DICA trước đây. Hai lớp quy định gặp nhau ở một điểm duy nhất: phần tiền được chuyển ra nước ngoài là phần còn lại sau khi toàn bộ quá trình thanh lý và thanh toán đã khép lại, chứ không phải bất kỳ khoản tiền mặt nào đang nằm sẵn trong tài khoản.
Nói cách khác, với nhà máy tại Bình Dương, con số 12,3 tỷ đồng tiền mặt cộng 5,8 tỷ đồng dự kiến thu từ thanh lý máy móc chưa phải là tiền của nhà đầu tư tại bất kỳ thời điểm nào trước chặng cuối. Trong suốt quá trình giải thể, toàn bộ khối tiền đó thuộc về một quỹ thanh toán chung, được dùng lần lượt cho người lao động, cho ngân sách và cho các chủ nợ như nhà cung cấp vải, đơn vị cho thuê nhà xưởng. Chỉ khi mọi hàng ưu tiên đều đã được thanh toán và quyết toán thuế đã hoàn tất, phần dư còn lại mới đổi tính chất thành tiền của nhà đầu tư được phép chuyển qua ICA.
Trình tự thanh lý và quyết toán trước khi mở lệnh chuyển qua ICA
Bước 1: Chủ sở hữu thông qua quyết định giải thể, thành lập tổ thanh lý tài sản và thông báo quyết định giải thể tới cơ quan đăng ký kinh doanh cùng các chủ nợ, người có quyền lợi liên quan theo Điều 207.
Bước 2: Tổ thanh lý kiểm kê toàn bộ tài sản của nhà máy, bán thanh lý dây chuyền máy may và hàng tồn kho, thu về nguồn tiền mặt dùng cho quỹ thanh toán chung của quá trình giải thể.
Bước 3: Doanh nghiệp thanh toán các khoản nợ theo đúng thứ tự ưu tiên của Điều 208, bắt đầu từ lương, trợ cấp thôi việc và bảo hiểm xã hội của 120 lao động, sau đó đến nợ thuế, rồi đến nhà cung cấp và bên cho thuê nhà xưởng.
Bước 4: Sau khi các khoản nợ đã xử lý xong, doanh nghiệp hoàn tất quyết toán thuế cho toàn bộ giai đoạn hoạt động và đóng mã số thuế, vì đây là điều kiện để xác định doanh nghiệp không còn nghĩa vụ nào với ngân sách.
Bước 5: Phần tiền còn lại sau thanh lý, thanh toán nợ và quyết toán thuế được xác định là tiền của nhà đầu tư, và chỉ tại thời điểm này lệnh chuyển qua tài khoản ICA về Nhật Bản mới được lập và gửi cho ngân hàng.
Tình huống: bán máy móc thu 5,8 tỷ đồng trong khi còn nợ nhà cung cấp
Giả sử tổ thanh lý bán được dây chuyền máy may với giá 5,8 tỷ đồng vào tháng 5 năm 2026, trong khi nhà máy vẫn còn nợ nhà cung cấp vải 2,2 tỷ đồng, nợ tiền thuê nhà xưởng hai tháng cuối và chưa chi trả trợ cấp thôi việc cho nhóm lao động cuối cùng. Nếu chủ sở hữu yêu cầu chuyển ngay một phần tiền bán máy ra nước ngoài với lý do đó là tài sản của mình, ngân hàng sẽ từ chối lệnh chuyển, vì hồ sơ chưa chứng minh được quá trình thanh lý và thanh toán theo Điều 208 đã hoàn thành. Ngay cả khi khoản nợ nhà cung cấp đang có tranh chấp về chất lượng vải, phần tiền tương ứng vẫn phải ở lại trong quỹ thanh toán cho đến khi tranh chấp được giải quyết hoặc có thỏa thuận xử lý rõ ràng. Tình huống này cho thấy việc chuyển tiền trong giải thể không vận hành theo tiến độ thu tiền, mà vận hành theo tiến độ khép lại các nghĩa vụ.
Kịch bản thuận lợi hơn xảy ra khi doanh nghiệp chủ động đàm phán lịch thanh toán với từng chủ nợ ngay từ tháng đầu giải thể và hoàn tất quyết toán thuế sớm. Khi đó toàn bộ quá trình thanh lý có thể khép lại trong hai quý, và phần tiền còn lại của nhà đầu tư được chuyển qua ICA một lần duy nhất với bộ chứng từ đầy đủ, thay vì kéo dài qua nhiều năm với các khoản nợ treo chưa rõ thời điểm kết thúc.
Vì sao chuyển tiền sớm bị coi là dấu hiệu tẩu tán tài sản
Hành vi chuyển tiền ra nước ngoài trước khi thanh lý và quyết toán hoàn thành mang hai lớp rủi ro chồng lên nhau tại vụ giải thể ở Bình Dương. Lớp thứ nhất là rủi ro thủ tục thuần túy: ngân hàng từ chối lệnh chuyển vì chưa đủ điều kiện ngoại hối, khiến dòng tiền bị kẹt và hồ sơ phải làm lại từ đầu khi các bước trước khép lại. Lớp thứ hai nghiêm trọng hơn nhiều: tiền rời khỏi doanh nghiệp đang giải thể trong lúc chủ nợ chưa được thanh toán có thể bị xem là hành vi tẩu tán tài sản, làm phát sinh tranh chấp với người lao động, cơ quan thuế hoặc nhà cung cấp chưa được trả tiền. Một khi tranh chấp nổ ra, quá trình giải thể bị kéo dài, quyết định giải thể có nguy cơ bị xem xét lại, và nhà đầu tư từ vị thế chủ động rút lui chuyển sang vị thế bị khiếu nại đòi tiền quay lại Việt Nam.
Kết luận hành động cho nhà máy may tại Bình Dương là tôn trọng tuyệt đối nhịp của Điều 207 và Điều 208: thanh lý tài sản trước, thanh toán nợ theo thứ tự ưu tiên, quyết toán thuế và đóng mã số thuế, rồi mới chuyển phần còn lại qua ICA. Nhà đầu tư kiên nhẫn đi hết bốn chặng này sẽ nhận tiền về Nhật Bản trong trạng thái sạch nghĩa vụ, không còn chủ nợ nào có cơ sở pháp lý để đuổi theo khoản tiền đã chuyển.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng