Nhiều nhà sản xuất được khuyên liên doanh chỉ vì một lý do: đối tác Việt Nam “có đất”. Lời khuyên này bỏ qua một thực tế — đất tại Việt Nam thuê được trực tiếp từ Nhà nước hoặc chủ đầu tư khu công nghiệp. nhà máy sản xuất cân nhắc 100% vốn hay liên doanh với đối tác có đất là vấn đề tưởng đơn giản nhưng hệ quả của nó đi theo dự án suốt vòng đời: thuế, lao động và khả năng thoái vốn đều bị chạm.
1. Khung pháp lý hiện hành
Căn cứ nền của lựa chọn giữa công ty 100% vốn nước ngoài và liên doanh với đối tác có đất là Luật Đầu tư 143/2025/QH15 (hiệu lực 01/3/2026), không còn là Luật Đầu tư 61/2020 như nhiều tài liệu cũ vẫn trích. Hai tầng này được Luật Đầu tư 143/2025/QH15 phân biệt rõ trong nhà máy sản xuất cân nhắc 100% vốn hay liên doanh với đối tác có đất; nhà máy sản xuất cân nhắc 100% vốn hay liên doanh với đối tác có đất vận hành đúng khi tôn trọng ranh giới đó; hai cửa còn lại của nhà máy sản xuất cân nhắc 100% vốn hay liên doanh với đối tác có đất: BCC và PPP điều chỉnh bởi Luật PPP 64/2020/QH14, ngoài hai cửa trên. Tầng thứ hai của lựa chọn giữa công ty 100% vốn nước ngoài và liên doanh với đối tác có đất là Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14: luật này quyết định bộ máy quản trị của công ty TNHH hay công ty cổ phần mà nhà đầu tư sẽ vận hành sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Điều kiện tiếp cận thị trường theo ngành nghề là biến số quyết định trong lựa chọn giữa công ty 100% vốn nước ngoài và liên doanh với đối tác có đất: ngành thuộc danh mục hạn chế tiếp cận thì tỷ lệ sở hữu và hình thức đều bị giới hạn, bất kể nhà đầu tư muốn cấu trúc ra sao.
2. Phân tích theo tình huống
Đất không phải tài sản riêng để mặc cả như nhiều người tưởng. Đất đai thuộc sở hữu toàn dân; tổ chức, cá nhân chỉ có quyền sử dụng đất. Đối tác Việt Nam góp vốn bằng quyền sử dụng đất vào liên doanh phải đáp ứng điều kiện của Luật Đất đai 31/2024 (có hiệu lực từ 01/8/2024) về loại đất, thời hạn và việc đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính — và quyền sử dụng đất đó bị khóa trong pháp nhân liên doanh, không còn thuộc đối tác nữa.
Công ty 100% vốn vẫn tiếp cận đất bình thường. Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài được Nhà nước cho thuê đất trong khu công nghiệp, cụm công nghiệp hoặc thuê lại đất đã có hạ tầng từ chủ đầu tư khu công nghiệp — đây là kênh tiếp cận đất tiêu chuẩn của hầu hết nhà máy FDI tại Việt Nam. Ngoài khu công nghiệp, doanh nghiệp FDI cũng thuộc đối tượng được Nhà nước cho thuê đất để thực hiện dự án đầu tư theo Luật Đất đai 31/2024.
Cái giá thật của liên doanh vì đất. Liên doanh đổi quyền kiểm soát lấy đất: nhà đầu tư mất quyền quyết định đơn phương các vấn đề lớn, gánh rủi ro bế tắc biểu quyết và tranh chấp định giá quyền sử dụng đất góp vốn. Nếu thứ nhà đầu tư thật sự cần chỉ là mặt bằng, hợp đồng thuê đất dài hạn với chính đối tác đó — mà không góp vốn chung — thường đạt cùng mục đích với một phần nhỏ rủi ro.
3. Trình tự thực hiện
Để hồ sơ nhà máy sản xuất cân nhắc 100% vốn hay liên doanh với đối tác có đất tránh bị yêu cầu bổ sung nhiều vòng, nhà đầu tư nên đi theo trình tự sau:
- Cam kết mở cửa ngành trong các hiệp định Việt Nam là thành viên phải được tra cứu ngay khi bắt đầu nhà máy sản xuất cân nhắc 100% vốn hay liên doanh với đối tác có đất.
- Bảng so sánh của nhà máy sản xuất cân nhắc 100% vốn hay liên doanh với đối tác có đất cần tối thiểu hai phương án hình thức, chấm trên cùng bốn tiêu chí: kiểm soát, thuế, thời gian, khả năng thoái vốn.
- Với nhà máy sản xuất cân nhắc 100% vốn hay liên doanh với đối tác có đất: khóa tỷ lệ góp vốn cùng cơ chế biểu quyết trong thỏa thuận cổ đông hoặc hợp đồng liên doanh, xong mới nộp hồ sơ.
- Hồ sơ của nhà máy sản xuất cân nhắc 100% vốn hay liên doanh với đối tác có đất được nộp tại cơ quan đăng ký đầu tư của tỉnh nơi đặt dự án; hồ sơ doanh nghiệp phát sinh trong nhà máy sản xuất cân nhắc 100% vốn hay liên doanh với đối tác có đất được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
- Hoàn tất góp vốn đúng hạn và lưu trữ chứng từ qua tài khoản ICA để phục vụ chuyển lợi nhuận về sau cho nhà máy sản xuất cân nhắc 100% vốn hay liên doanh với đối tác có đất.
4. Rủi ro và lưu ý thực tiễn
Sai lầm tốn kém nhất trong lựa chọn giữa công ty 100% vốn nước ngoài và liên doanh với đối tác có đất là chốt hình thức theo thói quen của nước sở tại rồi mới phát hiện ngành nghề tại Việt Nam bị hạn chế tiếp cận. Với nhà máy sản xuất cân nhắc 100% vốn hay liên doanh với đối tác có đất, đợi đến khi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đã nằm trên bàn mới sửa lựa chọn thì chi phí luôn cao hơn khâu thẩm định trước, do mọi thay đổi hình thức đều kéo theo điều chỉnh cả dự án và đăng ký doanh nghiệp. Đừng chỉ tính đường vào cho nhà máy sản xuất cân nhắc 100% vốn hay liên doanh với đối tác có đất: đường thoái vốn phải được tính cùng lúc, bởi hình thức linh hoạt lúc vào có thể cứng nhắc lúc ra khi đối tác Việt Nam giữ quyền phủ quyết.
5. Kết luận cho nhà đầu tư
Kết luận thực tiễn: lựa chọn giữa công ty 100% vốn nước ngoài và liên doanh với đối tác có đất không có đáp án chung cho mọi nhà đầu tư — đáp án đúng là đáp án khớp với ngành nghề, tỷ lệ sở hữu và kế hoạch thoái vốn của chính dự án đó. Ba biến số phải chốt trước mọi chữ ký trong nhà máy sản xuất cân nhắc 100% vốn hay liên doanh với đối tác có đất: ngành, tỷ lệ vốn, và ai là người kiểm soát biểu quyết; ba biến số này quyết định gần như toàn bộ phần còn lại của lựa chọn giữa công ty 100% vốn nước ngoài và liên doanh với đối tác có đất.
Câu hỏi thường gặp
Công ty sản xuất nên chọn 100% vốn hay liên doanh với đối tác có đất?
Hãy tách hai nhu cầu: cần đất và cần đối tác. Cần đất thì thuê trực tiếp từ Nhà nước trong khu công nghiệp hoặc thuê lại từ chủ đầu tư hạ tầng — công ty 100% vốn làm được hoàn toàn. Chỉ liên doanh khi đối tác mang thêm giá trị khác như kênh phân phối, quan hệ địa phương hoặc công nghệ.
Đối tác có đất mang lại lợi ích gì?
Đối tác có đất mang lại quyền sử dụng đất được góp vào liên doanh theo Luật Đất đai 31/2024, kèm tốc độ tiếp cận mặt bằng nếu đất đã sạch pháp lý. Nhưng quyền sử dụng đất góp vốn phải định giá, bị khóa trong pháp nhân chung và không dễ rút ra khi quan hệ đổ vỡ.
Rủi ro khi liên doanh chỉ vì cần đất của đối tác?
Rủi ro gồm mất kiểm soát biểu quyết, bế tắc khi hai bên bất đồng, tranh chấp định giá quyền sử dụng đất và khó thoái vốn vì tài sản đất nằm trong công ty chung. Cách giảm rủi ro phổ biến là thuê đất của chính đối tác đó thay vì góp vốn chung.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng