Đơn hàng tăng, nhà xưởng cần mở rộng, dây chuyền thứ hai phải nhập về — và tổng vốn đầu tư ghi trên IRC không còn đủ chỗ cho kế hoạch mới. Tăng vốn đầu tư là tín hiệu tốt của một dự án đang lớn lên, nhưng về pháp lý nó là một thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, không phải việc nội bộ của doanh nghiệp. Nhiều dự án chỉ phát hiện điều này khi ngân hàng từ chối giải ngân khoản vượt vốn, hoặc khi cơ quan giám sát đối chiếu thực tế triển khai với IRC. Bài viết này hướng dẫn thủ tục điều chỉnh IRC khi tăng quy mô vốn theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP, từ khâu xác định có phải điều chỉnh hay không đến chứng minh nguồn tiền tăng thêm.
Khi nào tăng vốn phải điều chỉnh IRC, khi nào không
Tiêu chí phân định nằm ở hai con số khác nhau mà nhà đầu tư hay nhầm lẫn: tổng vốn đầu tư của dự án ghi trên IRC và vốn điều lệ của tổ chức kinh tế ghi trên ERC. Nếu doanh nghiệp tăng vốn điều lệ nhưng vẫn nằm trong tổng vốn đầu tư đã đăng ký trên IRC, phần việc chủ yếu nằm ở thủ tục đăng ký doanh nghiệp. Ngược lại, khi kế hoạch mới làm tổng vốn đầu tư vượt mức đã ghi trên IRC — thêm dây chuyền, mở rộng nhà xưởng, tăng quy mô sản xuất — nhà đầu tư phải điều chỉnh IRC trước khi triển khai phần tăng thêm. Trường hợp tăng vốn gắn với tăng diện tích đất hoặc mở rộng quy mô đến mức thuộc diện chấp thuận chủ trương, thủ tục phía trước IRC còn thêm tầng chấp thuận chủ trương điều chỉnh. Một điểm nữa cần nhớ: tăng tổng vốn thường kéo theo xem xét lại nghĩa vụ ký quỹ bảo đảm thực hiện dự án, vì theo Điều 30 Luật Đầu tư 2025, dự án thuộc diện được Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất phải ký quỹ hoặc có bảo lãnh ngân hàng — phần tăng quy mô dùng đất có thể làm phát sinh ký quỹ bổ sung.
Hồ sơ và trình tự điều chỉnh tăng vốn
- Quyết định nội bộ của nhà đầu tư về việc tăng vốn, kèm phương án sử dụng phần vốn tăng: hạng mục đầu tư, tiến độ giải ngân, hiệu quả dự kiến.
- Văn bản đề nghị điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nêu rõ nội dung thay đổi: tổng vốn cũ, tổng vốn mới, cơ cấu vốn góp và vốn huy động.
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính cho phần tăng thêm (xem mục dưới).
- Báo cáo tình hình triển khai dự án đến thời điểm điều chỉnh: vốn đã góp, hạng mục đã hoàn thành, tiến độ so với IRC hiện hành.
- Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư đã cấp IRC, trực tiếp hoặc qua Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư; theo dõi và giải trình khi cơ quan thẩm định yêu cầu.
- Nhận IRC đã điều chỉnh, sau đó đồng bộ các thủ tục phía sau: điều chỉnh ERC nếu tăng vốn điều lệ, thông báo ngân hàng về hạn mức tài khoản vốn, cập nhật hồ sơ ký quỹ nếu có.
Chứng minh nguồn tiền tăng thêm: cơ quan nhìn vào đâu
Với phần vốn tăng, cơ quan thẩm định quan tâm hai câu hỏi: tiền ở đâu ra và có vào Việt Nam đúng kênh không. Tài liệu thường được kỳ vọng gồm xác nhận số dư tài khoản của nhà đầu tư tại thời điểm gần nộp hồ sơ đối với phần vốn tự có; báo cáo tài chính đã kiểm toán của nhà đầu tư tổ chức khi quy mô tăng lớn; và cam kết cho vay hoặc hợp đồng tín dụng nếu phần tăng là vốn huy động. Nếu nhà đầu tư là cá nhân, tài liệu về nguồn thu nhập và tài sản tích lũy giúp hồ sơ thuyết phục hơn hẳn một tờ xác nhận số dư đơn độc. Một lỗi hay gặp là đăng ký tăng vốn rất lớn so với quy mô đã triển khai thực tế trong khi tiến độ góp vốn cũ còn chưa hoàn thành — cơ quan có cơ sở để hỏi sâu về tính khả thi, và nhà đầu tư nên chủ động giải trình lộ trình góp vốn theo từng giai đoạn gắn với tiến độ xây dựng, mua sắm thiết bị.
Không điều chỉnh IRC mà cứ tăng vốn: hậu quả
Triển khai dự án vượt nội dung đã đăng ký mà không điều chỉnh IRC khiến dự án rơi vào trạng thái không tuân thủ: phần vốn tăng không có căn cứ pháp lý trên IRC, ngân hàng có thể từ chối ghi nhận giao dịch vốn vượt đăng ký qua tài khoản vốn đầu tư, ưu đãi đầu tư (nếu có) đối với phần mở rộng không được ghi nhận, và khi bị phát hiện qua giám sát hoặc thanh tra, nhà đầu tư đối mặt xử phạt vi phạm hành chính theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP đối với hành vi không thực hiện thủ tục điều chỉnh, kèm biện pháp khắc phục là buộc hoàn tất thủ tục. Chi phí của việc điều chỉnh đúng hạn luôn nhỏ hơn chi phí hợp thức hóa ngược. Hành động nên làm khi có kế hoạch tăng vốn: đưa thủ tục điều chỉnh IRC vào cùng kế hoạch với đàm phán thiết bị và nhà xưởng — bắt đầu từ quý trước khi tiền thực sự cần chảy, thay vì đợi đến lúc giải ngân mới chạy giấy tờ.
Câu hỏi thường gặp
Muốn tăng vốn đầu tư của dự án thì có phải điều chỉnh IRC không?
Có, nếu việc tăng làm tổng vốn đầu tư vượt mức ghi trên IRC, vì đó là thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15. Nếu chỉ tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp mà vẫn nằm trong tổng vốn đầu tư đã đăng ký, phần việc nằm ở thủ tục đăng ký doanh nghiệp (ERC). Trường hợp tăng vốn kèm tăng đất hoặc thuộc diện chấp thuận chủ trương, cần thêm thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương trước IRC.
Tăng vốn có phải chứng minh nguồn tiền tăng thêm không?
Có. Cơ quan thẩm định sẽ xem tài liệu về phần vốn tăng: xác nhận số dư của nhà đầu tư đối với vốn tự có, báo cáo tài chính đã kiểm toán nếu quy mô lớn, và cam kết cho vay hoặc hợp đồng tín dụng đối với vốn huy động. Hồ sơ thuyết phục nhất là hồ sơ gắn lộ trình góp vốn với tiến độ triển khai thực tế, thay vì chỉ nộp một xác nhận số dư tại một thời điểm.
Tăng vốn nhưng không điều chỉnh IRC thì bị phạt thế nào?
Nhà đầu tư có thể bị xử phạt vi phạm hành chính theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP về hành vi không thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, đồng thời bị buộc hoàn tất thủ tục điều chỉnh. Ngoài tiền phạt, hậu quả thực tế còn gồm ngân hàng từ chối giao dịch vốn vượt đăng ký, phần vốn tăng không được công nhận cho mục đích ưu đãi, và rủi ro khi dự án bị giám sát, thanh tra.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng