Định giá khi thoái vốn trong hoàn cảnh khó khăn: chiết khấu và đàm phán — Doanh nghiệp FDI rơi vào thua lỗ kéo dài, dòng tiền âm, nhà đầu tư muốn bán lại phần vốn nhưng bên mua chỉ trả một phần nhỏ so với vốn đã góp. Khoảng cách định giá trong thương vụ thoái vốn khó khăn thường không nằm ở tài sản hữu hình mà ở các khoản nợ tiềm ẩn, nghĩa vụ thuế chưa quyết toán và rủi ro giấy phép chưa được lượng hóa.
Căn cứ pháp lý và bản chất vấn đề
Việc chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần thực hiện theo Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (đã sửa đổi, bổ sung bởi Luật 76/2025/QH15): thành viên TNHH phải chào bán cho thành viên còn lại trước khi chuyển nhượng ra ngoài; cổ đông công ty cổ phần chuyển nhượng tự do trừ cổ phần ưu đãi biểu quyết và hạn chế trong điều lệ. Nếu bên mua là nhà đầu tư nước ngoài làm thay đổi tỷ lệ sở hữu thuộc diện phải đăng ký, phải có chấp thuận đăng ký góp vốn, mua cổ phần theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15 (hiệu lực 01/3/2026). Giá chuyển nhượng là thỏa thuận dân sự theo Bộ luật Dân sự 91/2015/QH13, nhưng cơ quan thuế có quyền ấn định khi giá khai không phù hợp giá thị trường theo Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15.
Phạm vi bài viết và điểm phân biệt
Bài này chỉ bàn định giá khi bên bán ở thế yếu vì doanh nghiệp khó khăn, khác với bài bán doanh nghiệp thua lỗ (tập trung tìm người mua) và khác với exit plan (lập kế hoạch từ đầu). Trọng tâm ở đây là cơ chế chiết khấu và cách đàm phán để thu hẹp khoảng cách giá.
Giải đáp từng câu hỏi của khách hàng
Chiết khấu khi thoái vốn trong hoàn cảnh khó khăn thường bao nhiêu?
Không có mức chiết khấu luật định. Thực tế đàm phán, chiết khấu hình thành từ ba lớp: lỗ lũy kế và nợ phải trả làm giảm giá trị vốn chủ sở hữu; chi phí đóng cửa thay thế (chấm dứt lao động, thanh lý hợp đồng thuê) mà bên mua phải gánh; và khoản dự phòng cho rủi ro thuế, môi trường chưa lộ diện. Bên bán muốn giảm chiết khấu phải chứng minh được các lớp này nhỏ hơn con số bên mua giả định, bằng số liệu thẩm định thay vì lập luận.
Đàm phán giá thoái vốn nên bắt đầu từ đâu?
Bắt đầu từ việc chốt phương pháp định giá trong biên bản ghi nhớ: giá trị tài sản ròng điều chỉnh, dòng tiền chiết khấu, hay bội số lợi nhuận. Hai bên chọn cùng một phương pháp thì tranh luận chỉ còn ở giả định đầu vào. Bên bán nên đề xuất cơ chế giá điều chỉnh sau kiểm toán hoàn tất (completion accounts) kèm khoản giữ lại escrow cho nghĩa vụ chưa rõ, thay vì chấp nhận một mức giá cố định bị trừ hao mọi rủi ro ngay từ đầu.
Có bắt buộc thẩm định giá độc lập khi chuyển nhượng vốn không?
Pháp luật không bắt buộc thẩm định giá độc lập cho chuyển nhượng vốn giữa các bên tư nhân, trừ trường hợp có vốn nhà nước hoặc tài sản thuộc diện phải thẩm định theo luật chuyên ngành. Tuy nhiên khi giá chuyển nhượng chênh lệch lớn so với giá trị sổ sách, chứng thư thẩm định của tổ chức có chức năng là chứng cứ quan trọng để giải trình với cơ quan thuế và để hội đồng thành viên, đại hội đồng cổ đông thông qua thương vụ.
Thuế trên thương vụ thoái vốn khó khăn tính thế nào?
Tổ chức nước ngoài chuyển nhượng vốn nộp thuế thu nhập doanh nghiệp trên thu nhập từ chuyển nhượng theo Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 67/2025/QH15; cá nhân chuyển nhượng nộp thuế thu nhập cá nhân theo Luật Thuế thu nhập cá nhân 109/2025/QH15. Nếu bán lỗ, thu nhập tính thuế có thể bằng không nhưng nghĩa vụ kê khai vẫn tồn tại và hồ sơ định giá là căn cứ chứng minh khoản lỗ là thật, tránh bị ấn định thuế theo giá thị trường.
Doanh nghiệp nên làm gì tiếp theo
Hành động thực tế: lập phòng dữ liệu (data room) gồm báo cáo tài chính kiểm toán 3 năm, danh mục nợ và bảo lãnh, tình trạng giấy phép và đất đai trước khi tiếp xúc bên mua; ký thỏa thuận bảo mật và biên bản ghi nhớ có điều khoản độc quyền đàm phán ngắn; chốt cơ chế giá gồm giá cơ sở, điều chỉnh sau hoàn tất và escrow; cuối cùng hoàn tất chấp thuận M&A theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15 nếu bên mua là nhà đầu tư nước ngoài thuộc diện đăng ký, rồi mới ký hợp đồng chuyển nhượng chính thức.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng