Tình huống: Một nhà đầu tư Singapore muốn thành lập công ty tại Việt Nam để cung cấp dịch vụ viễn thông có hạ tầng mạng — xây trạm thu phát sóng và cung cấp dịch vụ di động cho thuê bao trong nước. Cố vấn pháp lý cảnh báo: đây là lĩnh vực “nhạy cảm”, dự án có thể phải qua thẩm định về an ninh, và tỷ lệ vốn nước ngoài bị giới hạn. Vậy thẩm định an ninh đối với dự án viễn thông gồm những gì, giới hạn vốn ra sao, và cần chuẩn bị gì từ đầu để không bị “kẹt” ở cửa thẩm định?
Phân loại dịch vụ: không phải dịch vụ viễn thông nào cũng bị giới hạn như nhau
Luật Viễn thông số 24/2023/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/7/2024 (riêng các quy định về dịch vụ trung tâm dữ liệu, điện toán đám mây và dịch vụ viễn thông cơ bản trên Internet có hiệu lực từ ngày 01/01/2025) đã tạo ra một ranh giới quan trọng. Theo Điều 28 và Điều 29, doanh nghiệp cung cấp dịch vụ viễn thông cơ bản trên Internet, dịch vụ trung tâm dữ liệu và dịch vụ điện toán đám mây được đầu tư kinh doanh mà không giới hạn tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài — với mảng dịch vụ “trên Internet” và hạ tầng số, Việt Nam đã mở cửa hoàn toàn về tỷ lệ vốn ngoại.
Ngược lại, dịch vụ viễn thông có hạ tầng mạng — xây dựng, sở hữu và vận hành mạng lưới vật lý — vẫn thuộc diện kiểm soát chặt. Nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường theo Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường (Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, Điều 8) và các cam kết quốc tế của Việt Nam. Bài viết không nêu con số tỷ lệ % cụ thể, vì mức giới hạn phụ thuộc vào từng loại dịch vụ và cam kết quốc tế hiện hành — nhà đầu tư phải tra cứu danh mục cập nhật, không áp dụng máy móc con số của giai đoạn trước.
Cửa ải đầu tư: chấp thuận chủ trương của Thủ tướng Chính phủ
Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 được Quốc hội thông qua ngày 11/12/2025, có hiệu lực từ ngày 01/3/2026, thay thế Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 (hết hiệu lực từ ngày 01/3/2026). Theo khoản 7 Điều 24, dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực kinh doanh dịch vụ viễn thông có hạ tầng mạng thuộc diện phải chấp thuận chủ trương đầu tư; theo điểm a khoản 2 Điều 25, thẩm quyền chấp thuận thuộc về Thủ tướng Chính phủ — mức thẩm quyền cao nhất, phản ánh tính chất nhạy cảm của lĩnh vực.
Trong quá trình thẩm định hồ sơ, các Bộ, cơ quan ngang Bộ tham gia thẩm định theo chức năng và chịu trách nhiệm về nội dung thuộc phạm vi quản lý. Về cơ chế phối hợp quốc phòng — an ninh, có thể tham khảo Quy chế do UBND thành phố Hà Nội ban hành tại Quyết định số 144/2026/QĐ-UBND ngày 13/10/2026: quy định việc lấy và cho ý kiến về điều kiện bảo đảm quốc phòng, an ninh đối với các dự án phát triển kinh tế — xã hội, với yêu cầu kiên quyết không cấp phép khi dự án gây phương hại đến quốc phòng, an ninh quốc gia. Đây là thẩm định thực chất, không phải thủ tục hình thức.
Thẩm định an ninh gồm những gì?
Ở mức nguyên tắc pháp lý — không đi vào chi tiết quy trình nội bộ của cơ quan nhà nước — thẩm định an ninh đối với dự án viễn thông của nhà đầu tư nước ngoài xoay quanh ba trụ cột. Thứ nhất, Luật An ninh mạng số 24/2018/QH14 (hiệu lực từ ngày 01/01/2019; lưu ý số hiệu đúng là QH14 — Quốc hội khóa XIV): yêu cầu bảo vệ hệ thống thông tin quan trọng về an ninh quốc gia, trong đó hạ tầng viễn thông là thành phần cốt lõi. Thứ hai, Nghị định số 53/2022/NĐ-CP ngày 15/8/2022 (hiệu lực từ ngày 01/10/2022): phối hợp thẩm định, đánh giá, kiểm tra, giám sát, ứng phó và khắc phục sự cố đối với hệ thống thông tin quan trọng về an ninh quốc gia; triển khai yêu cầu lưu trữ dữ liệu tại Việt Nam và đặt hiện diện thương mại theo Điều 26, Điều 27 Luật An ninh mạng. Thứ ba, nghĩa vụ bảo đảm an toàn cơ sở hạ tầng viễn thông theo Luật Viễn thông 2023.
Trên thực tế, nhà đầu tư sẽ được yêu cầu cung cấp thông tin về cơ cấu sở hữu, nguồn gốc vốn, công nghệ và thiết bị sử dụng, phương án bảo đảm an toàn thông tin và cam kết tuân thủ pháp luật Việt Nam về an ninh mạng. Mức độ thẩm định phụ thuộc vào quy mô hạ tầng, phạm vi phủ sóng và mức độ ảnh hưởng đến an ninh quốc gia của từng dự án.
Chế tài và bốn việc cần chuẩn bị từ đầu
Chế tài nặng nhất nằm tại khoản 3 Điều 35 Luật Đầu tư 143/2025/QH15: Thủ tướng Chính phủ quyết định ngừng hoặc ngừng một phần hoạt động của dự án đầu tư khi việc thực hiện dự án gây phương hại hoặc có nguy cơ gây phương hại đến quốc phòng, an ninh quốc gia, môi trường. Để tránh rơi vào tình huống này, nhà đầu tư nên làm bốn việc ngay từ giai đoạn chuẩn bị: xác định chính xác loại hình dịch vụ (có hạ tầng mạng hay chỉ trên Internet); tra cứu Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường hiện hành và cam kết quốc tế liên quan; chuẩn bị hồ sơ chấp thuận chủ trương đầu tư đầy đủ, trong đó có phương án bảo đảm an toàn, an ninh mạng lưới; chủ động phối hợp cung cấp thông tin cho cơ quan thẩm định thay vì chờ bị yêu cầu bổ sung nhiều lần.
Câu hỏi thường gặp
Chỉ cung cấp dịch vụ OTT, điện toán đám mây, không xây hạ tầng mạng thì có phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư không?
Không thuộc khoản 7 Điều 24 Luật Đầu tư 143/2025/QH15, vì khoản này chỉ áp dụng cho “kinh doanh dịch vụ viễn thông có hạ tầng mạng”. Tuy vậy, doanh nghiệp vẫn phải đáp ứng điều kiện kinh doanh viễn thông và nghĩa vụ an ninh mạng theo Nghị định 53/2022/NĐ-CP.
Nhà đầu tư nước ngoài có được nắm 100% vốn công ty viễn thông không?
Với dịch vụ viễn thông cơ bản trên Internet, trung tâm dữ liệu, điện toán đám mây: được, không giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài (Điều 28, 29 Luật Viễn thông 2023). Với dịch vụ có hạ tầng mạng: bị giới hạn theo điều ước quốc tế và danh mục hạn chế — kiểm tra văn bản hiện hành, không áp dụng con số của giai đoạn trước.
Dữ liệu người dùng Việt Nam có bắt buộc lưu trữ tại Việt Nam?
Theo Nghị định 53/2022/NĐ-CP hướng dẫn Điều 26 Luật An ninh mạng, doanh nghiệp thuộc diện điều chỉnh phải lưu trữ dữ liệu tại Việt Nam và thiết lập hiện diện thương mại. Cần đối chiếu tiêu chí của nghị định để xác định mình có thuộc diện hay không.
Dự án bị đánh giá có nguy cơ về an ninh thì hậu quả thế nào?
Ở giai đoạn xin chấp thuận, dự án có thể không được chấp thuận chủ trương đầu tư. Với dự án đang hoạt động, Thủ tướng có thể quyết định ngừng hoặc ngừng một phần theo khoản 3 Điều 35 Luật Đầu tư 143/2025/QH15.
