Giải thể chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam: 7 lưu ý

Khi thương nhân nước ngoài muốn rút khỏi thị trường Việt Nam hoặc tái cấu trúc hiện diện thương mại, việc “đóng” chi nhánh không đơn giản là ngừng hoạt động. Bài viết tổng hợp 7 lưu ý theo khung pháp luật còn hiệu lực tại ngày 14/10/2026.

Phạm vi áp dụng (bắt buộc đọc trước): “chi nhánh của công ty nước ngoài” trong bài này được hiểu là chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam theo Luật Thương mại 36/2005/QH11 và Nghị định 07/2016/NĐ-CP. Đây không phải chi nhánh của doanh nghiệp Việt Nam — trường hợp đó áp dụng Luật Doanh nghiệp và Nghị định 168/2025/NĐ-CP với thủ tục hoàn toàn khác. Nếu “công ty nước ngoài” được hiểu là doanh nghiệp FDI (công ty con 100% vốn nước ngoài thành lập theo Luật Doanh nghiệp), việc chấm dứt cũng áp dụng khung Luật Doanh nghiệp, không phải khung trình bày dưới đây. Xác định sai tư cách pháp lý là lỗi phổ biến nhất, dẫn đến nộp nhầm hồ sơ và nhầm cơ quan tiếp nhận.

1. Xác định đúng tư cách pháp lý của chi nhánh cần chấm dứt

Chi nhánh của thương nhân nước ngoài được thành lập và hoạt động theo Giấy phép thành lập chi nhánh do cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp theo Nghị định 07/2016/NĐ-CP — khác với chi nhánh của doanh nghiệp Việt Nam hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh. Hai khung pháp lý này có cơ quan tiếp nhận, thành phần hồ sơ và trình tự khác nhau. Trước khi làm thủ tục, cần kiểm tra lại bản chính Giấy phép thành lập chi nhánh — đây cũng là thành phần bắt buộc phải nộp lại khi chấm dứt (Điều 36 Nghị định 07/2016/NĐ-CP).

2. Phân loại đúng trường hợp chấm dứt — Điều 35 Nghị định 07/2016/NĐ-CP

Điều 35 quy định 6 trường hợp chấm dứt hoạt động chi nhánh: (1) theo đề nghị của thương nhân nước ngoài; (2) thương nhân nước ngoài chấm dứt hoạt động theo pháp luật của nước nơi thương nhân thành lập; (3) hết thời hạn ghi trong Giấy phép mà không đề nghị gia hạn; (4) hết thời hạn mà không được cơ quan có thẩm quyền đồng ý gia hạn; (5) bị thu hồi Giấy phép theo Điều 44 — gồm các trường hợp không hoạt động 01 năm mà không phát sinh giao dịch với Cơ quan cấp phép, không báo cáo hoạt động 02 năm liên tiếp, hoặc không gửi báo cáo theo khoản 2 Điều 32 trong thời hạn 06 tháng; (6) không còn đáp ứng điều kiện quy định tại Điều 7 và Điều 8. Phân loại đúng quyết định thành phần hồ sơ: riêng trường hợp bị thu hồi (khoản 5), hồ sơ không cần Thông báo chấm dứt hoạt động theo mẫu do thương nhân nước ngoài ký, mà thay bằng Quyết định thu hồi Giấy phép.

3. Nộp đúng cơ quan, đúng hồ sơ — Điều 5 và Điều 36

Thẩm quyền: theo Điều 5 Nghị định 07/2016/NĐ-CP, việc thu hồi Giấy phép và chấm dứt hoạt động chi nhánh do Sở Công Thương tỉnh, thành phố nơi đặt trụ sở chi nhánh thực hiện (đối với chi nhánh ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu kinh tế, khu công nghệ cao); đối với chi nhánh trong các khu này, thẩm quyền thuộc Ban quản lý khu. Lưu ý thực tế: sau đợt sắp xếp đơn vị hành chính năm 2025, tên gọi của cơ quan có thể đã thay đổi — cần kiểm tra thực tế tại địa phương, không mặc định theo tên gọi cũ.

Hồ sơ (Điều 36) gồm 01 bộ: (a) Thông báo chấm dứt hoạt động theo mẫu của Bộ Công Thương do đại diện có thẩm quyền của thương nhân nước ngoài ký (trừ trường hợp bị thu hồi Giấy phép); (b) bản sao văn bản về việc cơ quan có thẩm quyền không gia hạn Giấy phép hoặc Quyết định thu hồi Giấy phép (đối với trường hợp quy định tại khoản 4, khoản 5 Điều 35); (c) danh sách chủ nợ và số nợ chưa thanh toán, gồm cả nợ thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội; (d) danh sách người lao động và quyền lợi tương ứng hiện hành của người lao động; (đ) bản chính Giấy phép thành lập chi nhánh. Thương nhân nước ngoài và người đứng đầu chi nhánh liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của hồ sơ — vì vậy hai danh sách (c) và (d) cần được lập cẩn thận, đối chiếu với sổ sách kế toán và hồ sơ nhân sự.

4. Quyết toán thuế trước khi chấm dứt hiệu lực mã số thuế

Chi nhánh đăng ký thuế trực tiếp và có mã số thuế riêng. Khi chấm dứt, phải hoàn thành nghĩa vụ thuế trước khi chấm dứt hiệu lực mã số thuế: hoàn thành nghĩa vụ về hóa đơn (khung hiện hành là Nghị định 254/2026/NĐ-CP — đã thay thế Nghị định 123/2020/NĐ-CP từ 01/7/2026), nộp hồ sơ khai thuế, quyết toán thuế (thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế thu nhập cá nhân) đến thời điểm chấm dứt, nộp đủ số thuế phải nộp, đồng thời xử lý số thuế nộp thừa và số thuế giá trị gia tăng chưa khấu trừ hết. Khung pháp lý thuế hiện hành gồm Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15, Nghị định 252/2026/NĐ-CP và Thông tư 90/2026/TT-BTC (có hiệu lực từ 01/7/2026; không còn áp dụng Luật Quản lý thuế 38/2019 hay Thông tư 105/2020/TT-BTC, Thông tư 86/2024/TT-BTC). Đây thường là nút thắt thời gian lớn nhất của toàn bộ quá trình. Lưu ý quan trọng: thủ tục về thuế và thủ tục chấm dứt tại Cơ quan cấp Giấy phép là hai thủ tục độc lập, không thay thế cho nhau — hoàn thành một bên không có nghĩa là xong bên còn lại.

5. Thanh toán nợ và thực hiện hợp đồng — trách nhiệm của thương nhân nước ngoài

Theo Điều 38, thương nhân nước ngoài chịu trách nhiệm thực hiện các hợp đồng, thanh toán các khoản nợ (gồm cả nợ thuế), giải quyết đủ quyền lợi hợp pháp cho người lao động — và trách nhiệm này tồn tại kể cả sau khi chi nhánh đã chấm dứt hoạt động. Nói cách khác, việc chấm dứt chi nhánh không “xóa” nghĩa vụ: chủ nợ, cơ quan thuế và người lao động vẫn có thể yêu cầu thương nhân nước ngoài thực hiện các nghĩa vụ còn lại. Do đó, trước khi nộp hồ sơ chấm dứt, cần rà soát toàn bộ hợp đồng đang thực hiện, công nợ phải trả, phải thu và lập phương án xử lý dứt điểm hoặc chuyển giao.

6. Giải quyết quyền lợi người lao động và chốt sổ bảo hiểm xã hội

Danh sách người lao động và quyền lợi tương ứng hiện hành là thành phần bắt buộc của hồ sơ (Điều 36), đồng thời Điều 38 yêu cầu giải quyết đủ quyền lợi hợp pháp cho người lao động. Trên thực tế cần thực hiện: chấm dứt hợp đồng lao động đúng trình tự, thanh toán đầy đủ tiền lương, trợ cấp và các quyền lợi khác, đồng thời chốt sổ bảo hiểm xã hội cho người lao động theo Luật Bảo hiểm xã hội 41/2024/QH15 và Nghị định 158/2025/NĐ-CP. Về chế độ cụ thể khi chấm dứt hợp đồng lao động, pháp luật đặt nguyên tắc “giải quyết đủ quyền lợi hợp pháp” — nội dung chi tiết cần đối chiếu Bộ luật Lao động và tình trạng hợp đồng của từng người lao động, không nên áp dụng máy móc một công thức chung cho mọi trường hợp.

7. Thời hạn xử lý và nghĩa vụ sau chấm dứt

Trình tự, thời hạn (Điều 37): nộp hồ sơ trực tiếp, qua bưu điện hoặc trực tuyến đến Cơ quan cấp Giấy phép → trong 03 ngày làm việc, cơ quan này kiểm tra tính đầy đủ, hợp lệ của hồ sơ và yêu cầu bổ sung nếu cần (tối đa 01 lần) → trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Cơ quan cấp Giấy phép công bố việc chấm dứt hoạt động trên trang thông tin điện tử của mình.

Nghĩa vụ sau chấm dứt (Điều 38): niêm yết công khai việc chấm dứt hoạt động tại trụ sở chi nhánh. Khuyến nghị thực tiễn: lưu lại bằng chứng về việc công bố (ảnh chụp trang thông tin điện tử, biên bản niêm yết) để đối chiếu khi thực hiện thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế và giải quyết các vấn đề phát sinh sau này.

Lưu ý về văn bản dự thảo: hiện có dự thảo nghị định sửa đổi Nghị định 07/2016/NĐ-CP đề xuất chuyển thẩm quyền cấp phép về “Ủy ban nhân dân cấp tỉnh” — đây mới chỉ là dự thảo, chưa được ban hành, không được dùng làm căn cứ thực hiện thủ tục tại thời điểm này.

Câu hỏi thường gặp

Chi nhánh của thương nhân nước ngoài và chi nhánh của công ty Việt Nam có thủ tục chấm dứt giống nhau không?
Không. Chi nhánh thương nhân nước ngoài áp dụng Luật Thương mại và Nghị định 07/2016/NĐ-CP, nộp hồ sơ tại Cơ quan cấp Giấy phép (Sở Công Thương hoặc Ban quản lý khu). Chi nhánh doanh nghiệp Việt Nam áp dụng Luật Doanh nghiệp và Nghị định 168/2025/NĐ-CP, nộp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh. Nhầm khung pháp lý là lỗi phổ biến nhất.

Nộp hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh ở đâu?
Tại Cơ quan cấp Giấy phép theo Điều 5 Nghị định 07/2016/NĐ-CP: Sở Công Thương tỉnh, thành phố nơi đặt trụ sở chi nhánh (ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu kinh tế, khu công nghệ cao) hoặc Ban quản lý khu (trong các khu này). Tên gọi cơ quan có thể đã thay đổi sau sắp xếp đơn vị hành chính năm 2025, cần kiểm tra thực tế.

Có phải quyết toán thuế xong mới được chấm dứt chi nhánh không?
Thủ tục về thuế và thủ tục chấm dứt tại Cơ quan cấp Giấy phép là hai thủ tục độc lập, không thay thế nhau. Tuy nhiên, nghĩa vụ thuế phải được hoàn thành trước khi chấm dứt hiệu lực mã số thuế của chi nhánh — trên thực tế đây là khâu tốn thời gian nhất.

Trường hợp bị thu hồi Giấy phép có cần Thông báo chấm dứt theo mẫu không?
Không. Theo Điều 36, trường hợp bị thu hồi Giấy phép (khoản 5 Điều 35) không cần Thông báo chấm dứt hoạt động do thương nhân nước ngoài ký; hồ sơ thay bằng Quyết định thu hồi Giấy phép.

Sau khi chi nhánh đã chấm dứt, thương nhân nước ngoài còn trách nhiệm gì?
Theo Điều 38, thương nhân nước ngoài vẫn chịu trách nhiệm thực hiện các hợp đồng, thanh toán các khoản nợ (gồm cả nợ thuế) và giải quyết đủ quyền lợi hợp pháp cho người lao động — kể cả sau khi chi nhánh đã chấm dứt hoạt động.

Nguồn trích dẫn

Luật Thương mại 36/2005/QH11 — còn hiệu lực tại ngày 14/10/2026: Điều 16–25 (chi nhánh của thương nhân nước ngoài);
Nghị định 07/2016/NĐ-CP — có hiệu lực từ 10/3/2016: Điều 5 (thẩm quyền), Điều 35 (các trường hợp chấm dứt), Điều 36 (hồ sơ chấm dứt), Điều 37 (trình tự; 03 ngày làm việc kiểm tra, tối đa 01 lần yêu cầu bổ sung; 05 ngày làm việc công bố trên trang thông tin điện tử), Điều 38 (nghĩa vụ khi chấm dứt);
Thông tư 11/2016/TT-BCT — biểu mẫu thực hiện Nghị định 07/2016/NĐ-CP;
Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15, Nghị định 252/2026/NĐ-CP, Thông tư 90/2026/TT-BTC — khung quản lý thuế hiện hành (hiệu lực từ 01/7/2026), áp dụng cho nghĩa vụ thuế khi chấm dứt hiệu lực mã số thuế;
Nghị định 254/2026/NĐ-CP — khung về hóa đơn hiện hành (thay thế Nghị định 123/2020/NĐ-CP từ 01/7/2026);
Luật Bảo hiểm xã hội 41/2024/QH15, Nghị định 158/2025/NĐ-CP — khung bảo hiểm xã hội hiện hành, áp dụng cho việc chốt sổ cho người lao động.

Thông tin tham khảo, không phải tư vấn pháp lý. Bài viết do AI soạn thảo và được AI Legal Council của FLAT Law Firm kiểm tra chất lượng; chưa được luật sư người thật xem xét, duyệt. Quy định pháp luật có thể thay đổi; vui lòng đối chiếu văn bản hiện hành trước khi áp dụng.

Bài viết liên quan

Bạn đang chuẩn bị chấm dứt hoạt động chi nhánh của thương nhân nước ngoài và cần rà soát hồ sơ, nghĩa vụ thuế? Liên hệ FLAT Law Firm để được tư vấn.