Được góp — cổ phiếu là quyền tài sản và nằm trong nhóm tài sản góp vốn hợp lệ. Nhưng câu hỏi định giá có một đáp án dứt khoát mà nhiều người mới nhầm: giá trị ghi vốn lấy theo giá trị thị trường tại thời điểm góp, tuyệt đối không lấy theo mệnh giá. Mệnh giá 10.000 đồng một cổ phiếu là con số danh nghĩa của công ty phát hành tại ngày thành lập, nó không nói lên cổ phiếu đó hôm nay đáng bao nhiêu.
1. Cổ phiếu niêm yết: theo giá thị trường, chốt tại thời điểm góp
Theo nguyên tắc định giá tại Điều 36 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, tài sản góp vốn được xác định theo giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn, do các thành viên, cổ đông thỏa thuận hoặc tổ chức thẩm định giá xác định. Với cổ phiếu đang giao dịch trên sàn, giá trị thực tế có thước đo khách quan sẵn có: giá thị trường. Hồ sơ góp vốn nên khóa phương pháp ngay trong biên bản: dùng giá đóng cửa tại ngày xác định giá trị góp, hoặc bình quân giá đóng cửa một số phiên quanh ngày góp để làm mượt biến động bất thường của một phiên đơn lẻ, kèm trích xuất dữ liệu sàn làm chứng cứ. Chuyển quyền sở hữu cổ phiếu niêm yết, đã lưu ký thực hiện qua hệ thống của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam (VSDC) theo thủ tục chuyển quyền sở hữu chứng khoán ngoài hệ thống giao dịch — doanh nghiệp chuẩn bị bộ hồ sơ theo quy chế của VSDC và quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, đồng thời công ty nhận góp mở tài khoản lưu ký để đứng tên số cổ phiếu được góp. Sau khi chuyển quyền, công ty nhận góp trở thành cổ đông của công ty phát hành với đầy đủ quyền cổ tức, biểu quyết tương ứng số cổ phần nắm giữ.
2. Cổ phiếu chưa niêm yết: phải thẩm định giá trị doanh nghiệp phát hành
Cổ phiếu của công ty chưa niêm yết, chưa đăng ký giao dịch không có giá thị trường sẵn — và đây là nơi rủi ro định giá cao hơn giá trị thật xuất hiện. Trình tự chuẩn: các bên đồng thuận trên cơ sở một thẩm định giá chuyên nghiệp về chính công ty phát hành (phương pháp tài sản — giá trị tài sản ròng điều chỉnh; phương pháp thu nhập — chiết khấu dòng tiền hoặc vốn hóa thu nhập; đối chiếu giao dịch cổ phần gần nhất của chính công ty đó nếu có), rồi quy ra giá trị mỗi cổ phần nhân với số cổ phần góp. Hồ sơ thẩm định phải đối mặt được ba câu hỏi hóc: công ty phát hành có nợ ngoài sổ, tranh chấp cổ đông, cổ phần bị cầm cố không; số cổ phần đem góp có bị hạn chế chuyển nhượng không — đặc biệt cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu kể từ ngày công ty phát hành được cấp đăng ký doanh nghiệp bị hạn chế chuyển nhượng theo khoản 3 Điều 119 Luật Doanh nghiệp, chuyển cho người ngoài nhóm sáng lập phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận; và quyền của các cổ đông khác theo điều lệ công ty phát hành (quyền ưu tiên mua, điều khoản đồng bán) có bị chạm không. Chuyển quyền được ghi nhận bằng việc ghi tên công ty nhận góp vào sổ đăng ký cổ đông của công ty phát hành kèm thông báo cho công ty — thời điểm ghi sổ là mốc công ty nhận góp được công nhận là cổ đông đối với công ty phát hành.
3. Việc góp cổ phiếu có phát sinh thuế cho bên góp?
Góp cổ phiếu vào công ty khác về bản chất là một giao dịch chuyển giao quyền sở hữu cổ phiếu từ bên góp sang công ty nhận — và pháp luật thuế nhìn giao dịch này như một lần chuyển nhượng chứng khoán để xác định nghĩa vụ, dù bên góp nhận lại phần vốn thay vì tiền mặt. Bên góp là tổ chức nước ngoài: thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán chịu cơ chế thuế nhà thầu, với tỷ lệ ấn định trên doanh thu chuyển nhượng theo quy định hiện hành (mức 0,1% giá chuyển nhượng là cơ chế đang áp dụng cho thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán). Bên góp là cá nhân: thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng chứng khoán cũng tính trên giá chuyển nhượng theo cùng logic tỷ lệ trên doanh thu. Bên góp là tổ chức trong nước: ghi nhận theo chế độ kế toán và luật thuế thu nhập doanh nghiệp về hoạt động chuyển nhượng vốn, chứng khoán trên chênh lệch giữa giá trị ghi nhận và giá trị vốn đã đầu tư. Điểm thực hành quan trọng: vì bên góp không nhận tiền mặt trong giao dịch này, nghĩa vụ thuế (nếu có) phải được các bên thỏa thuận trước ai chịu và nguồn tiền nộp — ghi thành điều khoản riêng trong hợp đồng góp vốn thay vì để phát sinh tranh cãi khi cơ quan thuế đối chiếu giao dịch chuyển quyền tại VSDC hoặc sổ cổ đông với hồ sơ thuế.
4. Giới hạn nắm giữ cần kiểm tra trước khi nhận góp
Ba rà soát cuối trước khi chốt giao dịch. Một, cấm góp vốn chéo: theo Điều 195 Luật Doanh nghiệp, công ty con không được góp vốn, mua cổ phần của công ty mẹ; các công ty con của cùng một công ty mẹ không được đồng thời cùng góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau — nếu công ty phát hành cổ phiếu là công ty mẹ hoặc công ty con cùng hệ với công ty nhận góp, giao dịch có thể rơi vào vùng cấm. Hai, giới hạn sở hữu ngành: cổ phiếu ngân hàng, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp ngành có điều kiện về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư (đặc biệt khi bên nhận góp có vốn nước ngoài) phải đối chiếu giới hạn sở hữu tại tổ chức phát hành — công ty nhận góp có thể bị buộc từ chối phần cổ phiếu làm vượt trần. Ba, tính chất tài sản sau góp: công ty nhận góp nắm giữ cổ phiếu như một khoản đầu tư tài sản — biến động giá trị khoản đầu tư sau đó phản ánh qua kế toán (dự phòng giảm giá đầu tư) chứ không làm thay đổi vốn điều lệ đã ghi, nhất quán với nguyên tắc tại topic định giá lại tài sản góp vốn.
Câu hỏi thường gặp
Dùng cổ phiếu công ty khác góp vốn được không?
Được. Cổ phiếu là quyền tài sản thuộc tài sản góp vốn hợp lệ theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp; việc chuyển quyền sở hữu được thực hiện qua VSDC đối với cổ phiếu lưu ký niêm yết, hoặc ghi vào sổ đăng ký cổ đông đối với cổ phần công ty chưa đại chúng.
Định giá theo giá nào?
Theo giá trị thị trường tại thời điểm góp theo Điều 36: cổ phiếu niêm yết theo giá đóng cửa (hoặc bình quân vài phiên) trên sàn; cổ phiếu chưa niêm yết theo thẩm định giá trị của công ty phát hành. Mệnh giá 10.000 đồng chỉ là con số danh nghĩa, không dùng làm giá trị góp.
Cổ phiếu chưa niêm yết thì sao?
Phải thẩm định giá trị doanh nghiệp phát hành (tài sản ròng điều chỉnh, chiết khấu dòng tiền, giao dịch tham chiếu), kiểm tra hạn chế chuyển nhượng — nhất là cổ phần sáng lập trong 3 năm đầu theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp — rồi ghi chuyển quyền vào sổ đăng ký cổ đông của công ty phát hành.
Góp cổ phiếu có chịu thuế không?
Có thể. Góp cổ phiếu là chuyển giao quyền sở hữu và được xác định nghĩa vụ như chuyển nhượng chứng khoán: tổ chức nước ngoài theo cơ chế thuế nhà thầu với tỷ lệ ấn định trên giá chuyển nhượng (đang áp dụng mức 0,1%); các bên nên thỏa thuận trước ai chịu thuế vì bên góp không nhận tiền mặt.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng