Tình huống: một nhà đầu tư Hàn Quốc thuê nhà xưởng xây sẵn trong khu công nghiệp tại Hải Phòng để làm dự án sản xuất linh kiện. Hợp đồng thuê ký 5 năm, trong khi đề xuất dự án xin thời hạn hoạt động 20 năm. Chuyên viên thụ lý hồ sơ IRC yêu cầu giải trình sự chênh lệch này — và đó mới chỉ là một trong nhiều điểm mà cơ quan soi rất kỹ trên hợp đồng thuê.
Căn cứ pháp lý: hợp đồng thuê là “giấy tờ về quyền sử dụng địa điểm”
Điểm đ khoản 1 Điều 32 Nghị định 96/2026/NĐ-CP (31/3/2026) yêu cầu hồ sơ có “bản sao giấy tờ về quyền sử dụng địa điểm” thực hiện dự án. Luật Đầu tư 143/2025/QH15 (hiệu lực 01/3/2026; thay thế Luật 61/2020/QH14 đã hết hiệu lực cùng ngày) đặt điều kiện dự án phải có địa điểm thực hiện cụ thể, phù hợp quy hoạch. Khung pháp lý về quyền sử dụng đất là Luật Đất đai 31/2024/QH15 (hiệu lực 01/8/2024). Trên thực tế, với dự án trong khu công nghiệp, cơ quan chấp nhận “hợp đồng nguyên tắc thuê đất, thuê nhà xưởng trong khu công nghiệp” ngay cả khi hợp đồng chính thức chưa ký — miễn là văn bản đó có đầy đủ các điều khoản cơ bản để xác định quyền sử dụng địa điểm của nhà đầu tư.
6 điều khoản bắt buộc phải kiểm tra trước khi nộp
1. Thời hạn thuê phải bao trùm thời hạn hoạt động của dự án. Đây là lỗi phổ biến nhất. Thời hạn dự án ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không thể dài hơn thời gian nhà đầu tư được quyền sử dụng địa điểm. Hợp đồng thuê 5 năm cho dự án 20 năm chắc chắn bị chất vấn: hoặc đàm phán kéo dài thời hạn thuê (kèm điều khoản ưu tiên gia hạn), hoặc rút thời hạn dự án cho khớp. Thời hạn thuê còn lại quá ngắn cũng khiến cơ quan nghi ngờ tính khả thi của dự án.
2. Mục đích sử dụng đất/nhà xưởng phải khớp mục tiêu dự án. Đất thuê để “sản xuất công nghiệp” không thể dùng cho dự án ghi mục tiêu “kinh doanh thương mại, văn phòng”. Mục đích sử dụng trong hợp đồng phải tương thích với mục tiêu đầu tư ghi trong đề xuất dự án và phù hợp quy hoạch chi tiết của khu công nghiệp.
3. Vị trí, diện tích cụ thể. Hợp đồng phải xác định rõ lô đất/nhà xưởng nào — số lô, diện tích, kèm sơ đồ vị trí. Cách ghi chung chung “thuê nhà xưởng trong khu công nghiệp X” không đủ để cơ quan xác định địa điểm thực hiện dự án.
4. Giá thuê và phương thức thanh toán. Giá thuê, kỳ thanh toán, đồng tiền thanh toán phải rõ ràng — đây còn là căn cứ để cơ quan đánh giá tính thực tế của phương án tài chính trong đề xuất dự án.
5. Quyền và nghĩa vụ các bên, đặc biệt quyền cho thuê lại/chuyển nhượng. Nếu nhà đầu tư thuê lại từ doanh nghiệp khác (không phải chủ đầu tư hạ tầng khu công nghiệp), phải nộp kèm chuỗi hợp đồng chứng minh bên cho thuê lại có quyền cho thuê lại. Bên cho thuê phải chứng minh được quyền cho thuê địa điểm — thiếu mắt xích này, hồ sơ bị trả.
6. Điều khoản chấm dứt hợp đồng. Các trường hợp được đơn phương chấm dứt, thời hạn báo trước, trách nhiệm bồi thường khi chấm dứt trước hạn. Thực tiễn cần lưu ý: hợp đồng mẫu của chủ đầu tư hạ tầng khu công nghiệp thường cứng, nghiêng về bảo vệ bên cho thuê — nhà đầu tư nên đàm phán các điều khoản bảo vệ mình trước khi ký, vì sau khi IRC đã cấp theo địa điểm này, việc đổi địa điểm đồng nghĩa với điều chỉnh dự án.
Hợp đồng song ngữ và bản dịch tiếng Việt
Khoản 2 Điều 5 Nghị định 96/2026/NĐ-CP: tài liệu bằng tiếng nước ngoài phải có bản dịch tiếng Việt kèm theo. Hợp đồng thuê song ngữ Anh–Việt rất phổ biến, nhưng thực tiễn xử lý khi hai bản mâu thuẫn là cơ quan căn cứ vào bản tiếng Việt. Vì vậy phải rà soát bản dịch kỹ như bản chính: tên các bên, diện tích, thời hạn, giá thuê — sai một con số trong bản dịch cũng đủ để bị yêu cầu đính chính và làm lại toàn bộ quy trình ký tá nếu hợp đồng đã ký.
Câu hỏi thường gặp
Chưa ký hợp đồng chính thức, chỉ có biên bản ghi nhớ (MOU) thì có nộp hồ sơ được không?
MOU thông thường không đủ, vì thiếu các điều khoản cơ bản xác định quyền sử dụng địa điểm. Mức tối thiểu được chấp nhận trong thực tế là hợp đồng nguyên tắc hoặc thỏa thuận thuê có đầy đủ 6 nhóm điều khoản nêu trên. Nhiều Ban Quản lý khu công nghiệp chấp nhận hợp đồng nguyên tắc ở giai đoạn cấp IRC, với điều kiện hợp đồng chính thức được ký trước khi dự án triển khai xây dựng.
Thuê lại nhà xưởng của doanh nghiệp khác (không phải chủ đầu tư hạ tầng) có được không?
Được, với điều kiện bên cho thuê lại có quyền cho thuê lại theo hợp đồng gốc ký với chủ đầu tư hạ tầng hoặc chủ sử dụng đất. Hồ sơ phải nộp kèm toàn bộ chuỗi hợp đồng: từ hợp đồng gốc đến hợp đồng cho thuê lại, kèm giấy tờ chứng minh tư cách của từng bên trong chuỗi. Đứt một mắt xích, cơ quan sẽ từ chối công nhận quyền sử dụng địa điểm.
Thời hạn thuê ngắn hơn thời hạn dự án thì xử lý thế nào?
Có ba hướng: đàm phán với bên cho thuê để kéo dài thời hạn thuê hoặc bổ sung điều khoản ưu tiên gia hạn có điều kiện rõ ràng; rút thời hạn hoạt động của dự án cho khớp với thời hạn thuê; hoặc chuẩn bị phương án địa điểm thay thế. Không nên nộp hồ sơ với sự chênh lệch mà không có phương án xử lý — chuyên viên thụ lý luôn phát hiện điểm này.
Hợp đồng thuê đất trả tiền một lần cho cả thời gian thuê có cần công chứng không?
Chưa xác minh được quy định chung áp dụng cho mọi loại hợp đồng thuê trong bối cảnh hồ sơ IRC tại ngày viết — yêu cầu công chứng/chứng thực phụ thuộc vào đối tượng hợp đồng (thuê quyền sử dụng đất hay thuê tài sản trên đất) và quy định pháp luật về công chứng, đất đai hiện hành tại thời điểm ký. Khuyến nghị tham vấn luật sư trước khi ký để xác định đúng hình thức hợp đồng, tránh phải ký lại sau khi hồ sơ đã nộp.
