Bối cảnh: Trong mô hình BaaS, khách hàng nhìn thấy logo fintech nhưng tài khoản, tiền gửi và nghĩa vụ tuân thủ lại nằm ở ngân hàng phía sau; khi sự cố xảy ra, cả hai bên đều có xu hướng chỉ sang đối tác — và đó là lúc hợp đồng hợp tác quyết định ai phải trả tiền.
Khung pháp lý quyết định vấn đề
Pháp luật Việt Nam chưa có loại giấy phép riêng tên ‘BaaS’. Mô hình này được ghép từ các mảnh pháp lý sẵn có: ngân hàng là tổ chức được cấp phép thực hiện nghiệp vụ (mở tài khoản, thanh toán, cấp tín dụng), fintech đóng vai trò kênh phân phối, nền tảng công nghệ hoặc bên cung cấp dịch vụ thuê ngoài. Hệ quả nền tảng: trách nhiệm trước Ngân hàng Nhà nước và trước khách hàng về nghiệp vụ ngân hàng không chuyển giao được bằng hợp đồng — ngân hàng vẫn là bên chịu trách nhiệm cuối cùng, kể cả khi lỗi vận hành nằm ở hệ thống của fintech. Hợp đồng hợp tác chỉ phân chia trách nhiệm nội bộ và quyền truy đòi giữa hai bên, không sửa được trách nhiệm đối ngoại đó.
Ba nhóm điều khoản quyết định chất lượng một hợp đồng BaaS: thứ nhất, phân bổ nghĩa vụ tuân thủ — ai thực hiện eKYC, ai giám sát giao dịch chống rửa tiền, ai báo cáo sự cố cho Ngân hàng Nhà nước và trong thời hạn nào; thứ hai, dữ liệu — khách hàng là khách hàng của ai, dữ liệu được xử lý theo đồng ý nào theo Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 91/2025/QH15, và fintech có được dùng dữ liệu cho mục đích riêng không; thứ ba, phương án thoát — khi hợp đồng chấm dứt hoặc fintech phá sản, khách hàng, số dư và dữ liệu phải chuyển về ngân hàng ra sao để không ai bị ‘kẹt’ giữa hai hệ thống. Thiếu điều khoản thoát, rủi ro lớn nhất không nằm trong thời gian hợp tác mà ở ngày chia tay.
Ngoài văn bản: thực tế cơ quan và thị trường vận hành
Khách hàng cần đọc điều khoản sử dụng theo hướng ngược: tìm xem tài khoản của mình thực chất mở tại ngân hàng nào và tiền được giữ ở đâu. Khi fintech và ngân hàng đổ lỗi cho nhau, khách hàng khiếu nại trực tiếp ngân hàng cấp phép — đó là đầu mối chịu trách nhiệm đối ngoại — đồng thời giữ mọi thông báo của fintech làm chứng cứ cho quan hệ truy đòi nội bộ giữa hai doanh nghiệp.
Việc cần làm: danh mục hành động
Các bước dưới đây chuyển phần phân tích trên thành việc làm cụ thể:
- Đối chiếu tình huống của mình với căn cứ này trước tiên: Pháp luật Việt Nam chưa có loại giấy phép riêng tên ‘BaaS’.
- Ghi lại điểm áp dụng riêng của trường hợp này, không sao chép kết luận của trường hợp khác: Hệ quả nền tảng: trách nhiệm trước Ngân hàng Nhà nước và trước khách hàng về nghiệp vụ ngân hàng không chuyển giao được bằng hợp đồng — ngân hàng vẫn là bên chịu trách nhiệm cuối cùng, kể cả khi lỗi vận hành nằm ở hệ thống của fintech.
- Chuẩn bị sẵn bằng chứng và hồ sơ liên quan đến nội dung sau để làm việc với cơ quan hoặc đối tác: Khách hàng cần đọc điều khoản sử dụng theo hướng ngược: tìm xem tài khoản của mình thực chất mở tại ngân hàng nào và tiền được giữ ở đâu. Khi fintech và ngân hàng đổ lỗi cho nhau, khách hàng khiếu nại trực tiếp ngân hàng cấp phép — đó là đầu mối chịu trách nhiệm đối ngoại — đồng thời giữ mọi thông báo của fintech làm chứng cứ cho quan hệ truy đòi nội bộ giữa hai doanh nghiệp.
- Trả lời thẳng câu hỏi khách hàng đặt ra nhiều nhất bằng kết luận sau, và lưu lại làm căn cứ: Ngân hàng cấp phép chịu trách nhiệm đối ngoại với khách hàng và Ngân hàng Nhà nước về nghiệp vụ ngân hàng, dù lỗi vận hành nằm ở fintech. Hợp đồng BaaS chỉ phân chia truy đòi nội bộ; khách hàng khiếu nại ngân hàng là đúng đầu mối, không phải đuổi theo từng bên.
Câu hỏi thường gặp
Mô hình BaaS: ai là người chịu trách nhiệm với khách hàng?
Ngân hàng cấp phép chịu trách nhiệm đối ngoại với khách hàng và Ngân hàng Nhà nước về nghiệp vụ ngân hàng, dù lỗi vận hành nằm ở fintech. Hợp đồng BaaS chỉ phân chia truy đòi nội bộ; khách hàng khiếu nại ngân hàng là đúng đầu mối, không phải đuổi theo từng bên.
Hợp đồng hợp tác ngân hàng – fintech cần điều khoản gì?
Hợp đồng cần tối thiểu: phân bổ nghĩa vụ eKYC, chống rửa tiền và báo cáo sự cố; điều khoản dữ liệu và phạm vi đồng ý theo Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 91/2025/QH15; cam kết mức dịch vụ và bồi thường nội bộ; và phương án thoát khi chấm dứt hợp tác gồm chuyển giao khách hàng, số dư và dữ liệu về ngân hàng.
Fintech đối tác vi phạm thì ngân hàng có bị liên lụy?
Có. Ngân hàng không chuyển giao được trách nhiệm tuân thủ bằng hợp đồng thuê ngoài: fintech vi phạm trong phạm vi nghiệp vụ ủy thác có thể kéo theo thanh tra, chấn chỉnh và trách nhiệm bồi hoàn của ngân hàng với khách hàng, sau đó ngân hàng truy đòi fintech theo hợp đồng.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng