Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) là hình thức đầu tư đặc biệt: các bên hợp tác thực hiện dự án, phân chia kết quả nhưng không thành lập một tổ chức kinh tế mới. Chính vì không lập công ty, nhiều nhà đầu tư đặt câu hỏi dự án BCC có phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) hay không, và nếu có thì chứng nhận cấp cho ai khi dự án có nhiều bên tham gia. Câu trả lời ảnh hưởng trực tiếp đến cách các bên tổ chức bộ máy điều hành và hạch toán dự án.
Bài viết này trình bày thủ tục cấp IRC cho dự án BCC theo khung Luật Đầu tư 2025: điều kiện phải xin, cách ghi nhận các bên trên chứng nhận, giấy tờ phía nhà đầu tư nước ngoài cần chuẩn bị trong quan hệ hợp tác với đối tác Việt Nam, và xử lý IRC khi hợp đồng BCC chấm dứt.
Căn cứ pháp lý: đầu tư theo hợp đồng BCC
Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 quy định hình thức đầu tư theo hợp đồng BCC là hình thức nhà đầu tư ký hợp đồng với nhà đầu tư khác để hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận, sản phẩm mà không thành lập tổ chức kinh tế. Vì bản chất không lập pháp nhân mới, quan hệ giữa các bên chủ yếu do hợp đồng BCC điều chỉnh, trong đó các bên thỏa thuận cơ chế phối hợp, bộ máy điều hành chung hoặc phân công một bên điều hành, cùng nguyên tắc phân chia kết quả và xử lý tài sản.
Về thủ tục đầu tư, dự án thực hiện theo hợp đồng BCC có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài vẫn là dự án đầu tư thuộc diện thực hiện thủ tục cấp IRC theo quy định tại Luật Đầu tư 2025 và Nghị định số 96/2026/NĐ-CP, trừ các trường hợp pháp luật quy định khác. Điểm đặc thù là IRC cấp cho dự án BCC ghi nhận dự án và các bên tham gia hợp đồng trong cùng một chứng nhận, thay vì cấp riêng cho từng bên, vì đối tượng được chứng nhận là dự án chứ không phải từng nhà đầu tư độc lập.
Thủ tục cấp IRC cho dự án BCC
Bước 1: Đàm phán và ký hợp đồng BCC
Các bên thỏa thuận nội dung cốt lõi: mục tiêu và phạm vi hợp tác, vốn góp và tài sản đưa vào hợp tác của từng bên, cơ chế điều hành, phân chia kết quả, thời hạn hợp đồng và điều khoản chấm dứt. Hợp đồng BCC là tài liệu trung tâm của hồ sơ xin IRC, nên các nội dung thuộc về dự án như địa điểm, quy mô, tiến độ cần được viết đủ chi tiết để cơ quan đăng ký đầu tư thẩm định, tránh tình trạng hợp đồng quá sơ sài phải sửa đổi ngay sau khi nộp.
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ của các bên
Mỗi bên trong hợp đồng cung cấp giấy tờ pháp lý của mình: nhà đầu tư nước ngoài nộp giấy tờ đã hợp pháp hóa lãnh sự và dịch chứng thực, đối tác Việt Nam nộp giấy tờ đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ cá nhân theo quy định. Đề xuất dự án được lập trên danh nghĩa dự án BCC, thể hiện đóng góp và vai trò của từng bên. Nếu dự án dùng đất hoặc thuộc ngành nghề có điều kiện, hồ sơ cần bổ sung các tài liệu tương ứng như dự án thành lập công ty.
Bước 3: Nộp hồ sơ và nhận IRC ghi nhận các bên
Hồ sơ nộp tại cơ quan đăng ký đầu tư nơi dự án thực hiện. IRC được cấp cho dự án BCC ghi nhận thông tin dự án cùng các bên tham gia hợp đồng. Các bên nên kiểm tra kỹ cách ghi tên, tỷ lệ đóng góp và thông tin dự án trên bản dự thảo hoặc ngay khi nhận chứng nhận, vì mọi điều chỉnh về thành phần bên tham gia sau này đều là thay đổi nội dung đăng ký đầu tư cần làm thủ tục điều chỉnh.
Bước 4: Tổ chức thực hiện và nghĩa vụ trong thời hạn BCC
Sau khi có IRC, các bên vận hành dự án theo cơ chế đã thỏa thuận: mở tài khoản vốn phục vụ dự án khi có dòng tiền đầu tư từ nước ngoài, thực hiện chế độ báo cáo tình hình dự án như các dự án đầu tư khác và thông báo cho cơ quan đăng ký đầu tư khi có thay đổi về hợp đồng hoặc tiến độ. Việc một bên rút khỏi hợp đồng hoặc thay đổi tỷ lệ đóng góp đều là sự kiện phải xử lý cả ở mặt hợp đồng lẫn mặt đăng ký đầu tư.
| Nội dung | Dự án BCC | Dự án lập công ty mới |
|---|---|---|
| Pháp nhân | Không thành lập tổ chức kinh tế | Thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án |
| IRC | Cấp cho dự án, ghi nhận các bên hợp đồng | Cấp cho dự án do tổ chức kinh tế thực hiện |
| Quan hệ các bên | Điều chỉnh chủ yếu bằng hợp đồng BCC | Điều chỉnh bằng điều lệ và luật doanh nghiệp |
Lưu ý thực tiễn với dự án BCC
Cho rằng không lập công ty thì không cần thủ tục đầu tư
Đây là hiểu nhầm phổ biến nhất. Không thành lập tổ chức kinh tế chỉ là đặc điểm về hình thức tổ chức; dự án có nhà đầu tư nước ngoài tham gia vẫn phải thực hiện thủ tục cấp IRC như quy định. Bỏ qua thủ tục này khiến việc chuyển vốn, hạch toán và bảo vệ quyền lợi của bên nước ngoài theo pháp luật đầu tư gặp trở ngại nghiêm trọng.
Ký hợp đồng BCC quá sơ sài
Vì quan hệ BCC dựa gần như hoàn toàn vào hợp đồng, một hợp đồng thiếu điều khoản về điều hành, phân chia kết quả và xử lý khi chấm dứt sẽ để lại khoảng trống mà pháp luật mặc định không lấp đầy như với công ty. Nhà đầu tư nước ngoài cần đầu tư vào chất lượng hợp đồng ngang với việc soạn điều lệ công ty, kể cả cơ chế giải quyết bế tắc giữa các bên.
Quên xử lý IRC khi chấm dứt BCC
Khi hợp đồng BCC chấm dứt trước hạn hoặc hết hạn, dự án đầu tư tương ứng cũng kết thúc và các bên phải thực hiện thủ tục thông báo, chấm dứt hoạt động của dự án theo quy định, đồng thời quyết toán các nghĩa vụ phát sinh. Để IRC của dự án đã chấm dứt tồn tại trên hệ thống mà không xử lý có thể gây vướng mắc cho các dự án sau của chính các bên đó tại Việt Nam.
Ở hợp đồng BCC, nghĩa vụ sau cấp phép không thuộc về một chủ thể duy nhất: hợp đồng phải chỉ rõ bên nào thực hiện việc báo cáo, bên nào chịu trách nhiệm cho từng mốc tiến độ và các nghĩa vụ tài chính phát sinh. Nếu hợp đồng im lặng ở điểm này, những nghĩa vụ như báo cáo tình hình thực hiện dự án hay thông báo khi có thay đổi sẽ rơi vào khoảng trống — không bên nào đứng ra làm, và chỉ lộ ra khi cơ quan kiểm tra. Các bên nên lập một lịch tuân thủ chung ngay khi dự án được cấp phép, gắn từng nghĩa vụ với một bên chịu trách nhiệm cụ thể, thay vì mặc định rằng bên điều hành sẽ tự lo hết.
Hồ sơ BCC có một đặc thù ít hồ sơ nào có: giấy tờ do nhiều bên cùng nắm giữ, nên nguy cơ lệch thông tin xuất hiện ngay trong khâu thu thập, trước khi hồ sơ đến tay cơ quan đăng ký. Tỷ lệ phân chia kết quả kinh doanh ghi trong hợp đồng mà khác con số trong văn bản đề xuất dự án, hay tên dự án mỗi văn bản viết một kiểu, đều là những điểm chuyên viên thẩm định sẽ dừng lại để hỏi. Trước ngày nộp, các bên nên cùng rà soát và ký xác nhận một bản đối chiếu chung, lấy hợp đồng BCC làm gốc và yêu cầu mọi tài liệu còn lại phải khớp theo.
Tóm lại, dự án BCC có nhà đầu tư nước ngoài tham gia vẫn phải xin cấp IRC, và chứng nhận được cấp cho dự án với việc ghi nhận tất cả các bên hợp đồng trong cùng một IRC. Chìa khóa của hình thức này nằm ở chất lượng hợp đồng BCC và sự đồng bộ giữa hợp đồng với hồ sơ đăng ký đầu tư. Khi hợp đồng thay đổi hoặc chấm dứt, hãy xử lý đồng thời cả mặt hợp đồng lẫn mặt đăng ký để tránh lệch hồ sơ.
Câu hỏi thường gặp
Dự án đầu tư theo hợp đồng BCC có phải xin IRC không?
Có. Dù BCC không thành lập tổ chức kinh tế mới, dự án thực hiện theo hợp đồng BCC có nhà đầu tư nước ngoài tham gia vẫn là dự án đầu tư phải thực hiện thủ tục cấp IRC theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Hợp đồng BCC là tài liệu trung tâm của hồ sơ, kèm đề xuất dự án và giấy tờ pháp lý của từng bên.
Các bên trong hợp đồng BCC cùng đứng tên trên một IRC hay mỗi bên một IRC?
Các bên cùng đứng trên một IRC cấp cho dự án BCC. Đối tượng được chứng nhận là dự án, trong đó ghi nhận thông tin các bên tham gia hợp đồng và vai trò, đóng góp tương ứng. Mỗi bên không có một IRC riêng cho phần của mình; vì vậy khi thành phần bên tham gia hoặc tỷ lệ đóng góp thay đổi, dự án phải làm thủ tục điều chỉnh nội dung đăng ký đầu tư.
BCC với đối tác Việt Nam thì bên nước ngoài cần giấy tờ gì?
Phía nước ngoài cần giấy tờ pháp lý của mình đã hợp pháp hóa lãnh sự và dịch chứng thực sang tiếng Việt, hợp đồng BCC đã ký, đề xuất dự án thể hiện đóng góp của từng bên và các tài liệu chứng minh năng lực thực hiện phần việc cam kết. Đối tác Việt Nam cung cấp giấy tờ đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ cá nhân tương ứng. Toàn bộ giấy tờ phải thống nhất với nội dung hợp đồng BCC nộp trong hồ sơ.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng