Không ít nhà đầu tư nước ngoài ngạc nhiên khi biết rằng mua cổ phần của một công ty Việt Nam đang hoạt động không đồng nghĩa với việc xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) cho một dự án mới. Hình thức đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vận hành theo một cơ chế khác: nhà đầu tư trở thành thành viên, cổ đông của tổ chức kinh tế đã tồn tại, thay vì lập dự án đầu tư mới từ đầu. Hiểu sai cơ chế này dẫn tới hai thái cực — hoặc làm thừa thủ tục, hoặc bỏ qua thủ tục đăng ký góp vốn bắt buộc.
Bài viết này làm rõ khi nào giao dịch góp vốn, mua cổ phần không cần IRC, khi nào vẫn phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần tại cơ quan đăng ký đầu tư, và vì sao trong một số thương vụ, việc có thêm IRC cho dự án lại là lựa chọn chiến lược chứ không phải nghĩa vụ.
Căn cứ pháp lý: hình thức đầu tư góp vốn, mua cổ phần
Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 quy định các hình thức đầu tư tại Việt Nam, trong đó có hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế đang hoạt động. Khác với hình thức thành lập tổ chức kinh tế mới gắn với dự án đầu tư, hình thức này nguyên tắc không làm phát sinh thủ tục cấp IRC cho một dự án mới, vì không có dự án đầu tư mới được lập ra; quan hệ đầu tư thể hiện qua tư cách thành viên, cổ đông của nhà đầu tư trong tổ chức kinh tế hiện hữu.
Tuy nhiên, Nghị định số 96/2026/NĐ-CP và Luật Đầu tư 2025 đặt ra cơ chế đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp đối với các trường hợp nhạy cảm: giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế hoạt động ngành nghề có điều kiện tiếp cận thị trường, giao dịch dẫn tới việc nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ tỷ lệ chi phối theo ngưỡng luật định, hoặc tổ chức kinh tế có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại khu vực đặc thù liên quan quốc phòng, an ninh như đảo, xã biên giới, ven biển. Các trường hợp này phải đăng ký và được chấp thuận trước khi giao dịch có hiệu lực thay đổi sở hữu.
Xác định thủ tục đúng cho giao dịch góp vốn, mua cổ phần
Bước 1: Phân loại giao dịch của bạn
Hãy trả lời ba câu hỏi: tổ chức kinh tế đích có hoạt động ngành nghề mà nhà đầu tư nước ngoài bị điều kiện tiếp cận thị trường hay không; sau giao dịch, tỷ lệ sở hữu của phía nước ngoài có tăng lên hoặc đạt ngưỡng chi phối hay không; và tổ chức đích có quyền sử dụng đất tại khu vực đặc thù hay không. Chỉ cần một câu trả lời là có, giao dịch nhiều khả năng thuộc diện phải đăng ký góp vốn trước khi thực hiện. Cả ba đều không thì giao dịch thường chỉ cần thực hiện thay đổi đăng ký doanh nghiệp và các thủ tục nội bộ.
Bước 2: Đăng ký góp vốn tại cơ quan đăng ký đầu tư (khi thuộc diện)
Nhà đầu tư nộp hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp cho cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đích đặt trụ sở. Hồ sơ thể hiện thông tin nhà đầu tư, tổ chức đích, tỷ lệ sở hữu dự kiến sau giao dịch và ngành nghề của tổ chức đích. Chỉ sau khi có văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư, các bên mới tiến hành bước thay đổi đăng ký doanh nghiệp để ghi nhận nhà đầu tư nước ngoài là thành viên, cổ đông.
Bước 3: Thay đổi đăng ký doanh nghiệp và hoàn tất giao dịch
Sau khi có chấp thuận đăng ký góp vốn (đối với trường hợp thuộc diện) hoặc ngay từ đầu (đối với trường hợp không thuộc diện), tổ chức đích thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp: thay đổi thành viên, cổ đông, vốn điều lệ nếu có tăng vốn. Song song, các bên hoàn tất thanh toán qua tài khoản vốn đầu tư theo quy định về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư.
Bước 4: Cân nhắc lập dự án và xin IRC khi có kế hoạch mở rộng
Nếu sau khi mua cổ phần, nhà đầu tư dự định triển khai một dự án đầu tư cụ thể — xây nhà máy mới, mở cơ sở sản xuất tại địa điểm mới — thì dự án đó là một dự án đầu tư độc lập và cần thực hiện thủ tục đầu tư tương ứng, kể cả cấp IRC nếu thuộc diện phải cấp. Tư cách cổ đông trong công ty hiện hữu không tự động bao phủ các dự án mới mà công ty triển khai về sau.
| Trường hợp | Cần IRC? | Thủ tục chính |
|---|---|---|
| Mua cổ phần, không thuộc diện nhạy cảm | Không | Thay đổi đăng ký doanh nghiệp |
| Giao dịch làm tăng sở hữu trong ngành có điều kiện tiếp cận thị trường | Không, nhưng phải đăng ký góp vốn | Chấp thuận đăng ký góp vốn rồi thay đổi đăng ký doanh nghiệp |
| Triển khai dự án mới sau khi mua cổ phần | Có thể có, cho dự án mới | Thủ tục cấp IRC cho dự án đó |
Nhầm lẫn thường gặp khi góp vốn, mua cổ phần
Mặc định mọi giao dịch mua cổ phần đều phải xin IRC
Niềm tin này khiến nhiều thương vụ bị kéo dài không cần thiết vì đi nhầm đường thủ tục. IRC gắn với dự án đầu tư; mua cổ phần của tổ chức đang hoạt động không tạo ra dự án mới nên không có IRC để xin. Điều cần kiểm tra là nghĩa vụ đăng ký góp vốn, chứ không phải thủ tục cấp IRC.
Bỏ qua đăng ký góp vốn vì tỷ lệ mua nhỏ
Tỷ lệ mua nhỏ không tự động miễn đăng ký. Yếu tố quyết định là giao dịch có làm tăng sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức hoạt động ngành có điều kiện tiếp cận thị trường hay rơi vào các trường hợp luật định khác hay không. Bỏ qua bước đăng ký khiến bước thay đổi đăng ký doanh nghiệp sau đó bị ách lại, và giao dịch có nguy cơ không được công nhận phần thay đổi sở hữu.
Cho rằng có IRC của công ty đích là đủ cho mọi kế hoạch
Một số tổ chức kinh tế đích đã có IRC cho dự án hiện hữu của họ. IRC đó thuộc về dự án cụ thể đã đăng ký, không phải giấy phép chung cho mọi hoạt động tương lai của cổ đông mới. Khi công ty triển khai dự án mới khác địa điểm, khác mục tiêu, cần đánh giá thủ tục đầu tư riêng cho dự án mới đó.
Trong giao dịch góp vốn, mua cổ phần, thời gian thủ tục không đứng một mình: nó gắn chặt với ngày đóng giao dịch đã thỏa thuận cùng bên bán và các điều kiện tiên quyết trong hợp đồng mua bán phần vốn. Nếu khâu đăng ký tại cơ quan kéo dài ngoài dự kiến, các bên có thể phải gia hạn văn bản giao dịch, đàm phán lại những điểm đã chốt, hoặc chấp nhận rủi ro bên bán thay đổi ý định. Vì thế, lịch trình giao dịch nên chừa một khoảng trống thực tế cho thủ tục đăng ký, và điều khoản về ngày đóng giao dịch nên được soạn kèm phương án dự phòng thay vì một mốc cứng duy nhất.
Lĩnh vực góp vốn, mua cổ phần là nơi kinh nghiệm từ các giao dịch trước dễ gây hại nhất, vì điều kiện tiếp cận thị trường theo từng ngành nghề được điều chỉnh khá thường xuyên. Một cấu trúc giao dịch từng được chấp thuận cho thương vụ cách đây vài năm có thể không còn phù hợp khi danh mục ngành nghề có điều kiện hoặc văn bản hướng dẫn đã thay đổi. Trước khi chốt cấu trúc thương vụ, hãy rà soát lại điều kiện đang áp dụng cho đúng ngành nghề mục tiêu tại thời điểm hiện tại, dựa trên các văn bản đang có hiệu lực thay vì dựa vào tiền lệ của những giao dịch cũ.
Tóm lại, góp vốn, mua cổ phần vào tổ chức kinh tế đang hoạt động nguyên tắc không cần xin IRC, nhưng một số giao dịch phải đăng ký góp vốn và được chấp thuận trước khi thay đổi sở hữu có hiệu lực. Quy trình đúng là phân loại giao dịch theo ba câu hỏi về ngành nghề, tỷ lệ sở hữu và đất đai khu vực đặc thù, rồi mới chọn đường thủ tục. Nếu sau thương vụ có kế hoạch lập dự án mới, hãy tách bạch dự án đó để thực hiện thủ tục cấp IRC riêng khi cần.
Câu hỏi thường gặp
Tôi chỉ góp vốn mua cổ phần công ty Việt Nam thì có phải xin IRC không?
Nguyên tắc là không. Góp vốn, mua cổ phần vào tổ chức kinh tế đang hoạt động không làm phát sinh dự án đầu tư mới nên không phải xin cấp IRC. Thay vào đó, bạn cần kiểm tra giao dịch có thuộc diện phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần tại cơ quan đăng ký đầu tư hay không; nếu có, phải được chấp thuận đăng ký trước khi thay đổi đăng ký doanh nghiệp ghi nhận tư cách cổ đông.
Trường hợp nào góp vốn vẫn phải xin IRC?
Các trường hợp điển hình gồm: giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế hoạt động ngành nghề có điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài; giao dịch khiến phía nước ngoài đạt ngưỡng sở hữu chi phối theo quy định; và tổ chức kinh tế có quyền sử dụng đất tại đảo, xã biên giới, ven biển hoặc khu vực ảnh hưởng quốc phòng, an ninh. Khi thuộc các trường hợp này, việc đăng ký phải hoàn tất trước giao dịch.
Không cần IRC thì thủ tục đăng ký góp vốn làm ở đâu?
Thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần thực hiện tại cơ quan đăng ký đầu tư nơi tổ chức kinh tế đích đặt trụ sở chính. Sau khi được chấp thuận đăng ký, tổ chức đích tiếp tục làm thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh để ghi nhận thành viên, cổ đông mới và các thay đổi về vốn. Hai bước này nối tiếp nhau và không nên làm ngược thứ tự.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng
