Ban giám đốc một công ty sản xuất linh kiện tại Bắc Ninh vừa chốt chủ trương thoái vốn và đặt câu hỏi thẳng với bộ phận pháp chế: cho chúng tôi đúng 90 ngày, liệu có rút ra được gọn gàng không. Câu trả lời phụ thuộc hoàn toàn vào hình thức thoái và tình trạng hồ sơ của doanh nghiệp, chứ không phụ thuộc vào tốc độ làm việc của đội xử lý. Bài viết xây dựng một mẫu kế hoạch 90 ngày cho trường hợp khả thi nhất, đồng thời chỉ rõ những tình huống mà mốc 90 ngày phải được đàm phán lại ngay từ tuần đầu tiên.
Điều kiện khả thi của mốc 90 ngày dưới khung Luật Đầu tư 143/2025
Khung pháp lý điều chỉnh việc chấm dứt và điều chỉnh dự án hiện nay là Luật Đầu tư 143/2025/QH15, văn bản đã thay thế Luật Đầu tư 61/2020/QH14 và có hiệu lực từ 01/3/2026. Trong khung đó, kế hoạch 90 ngày chỉ khả thi với hình thức thoái vốn đơn giản nhất: chuyển nhượng phần vốn góp cho một bên mua đã được xác định danh tính, giá và điều khoản thanh toán, trong khi công ty không có nợ xấu, không vướng tranh chấp với đối tác hay người lao động. Ngược lại, giải thể toàn bộ một dự án có quy mô nhà xưởng, kho bãi và hàng trăm lao động hiếm khi khép được trong 90 ngày, vì khâu quyết toán thuế và thanh lý hợp đồng thường kéo dài hơn nhiều so với dự kiến ban đầu.
Chính vì vậy, mẫu kế hoạch 90 ngày phải ghi rõ ba mốc cứng ngay từ trang đầu: mốc khóa sổ kế toán để chốt số liệu chuyển nhượng, mốc nộp hồ sơ thuế liên quan tới giao dịch, và mốc chuyển tiền ra khỏi Việt Nam qua tài khoản vốn. Ba mốc này là xương sống của toàn bộ lịch trình; bất kỳ mốc nào trượt quá một tuần, hai mốc còn lại phải được tính lại và ban giám đốc phải được báo cáo bằng văn bản thay vì chờ tới buổi họp tổng kết.
Ba chặng 30 ngày của mẫu kế hoạch thoái vốn nhanh
Chặng thứ nhất, ngày 1 đến ngày 30, dành cho chốt phương án và khóa dữ liệu: hội đồng thành viên hoặc đại hội đồng cổ đông thông qua chủ trương chuyển nhượng, hai bên ký thỏa thuận nguyên tắc với bên mua đã xác định, kế toán khóa sổ tại ngày chốt và lập danh mục hợp đồng, công nợ, lao động đang còn hiệu lực. Song song, doanh nghiệp thông báo cho ngân hàng nơi mở tài khoản vốn về giao dịch sắp diễn ra để ngân hàng dự trù yêu cầu chứng từ, tránh tình trạng tiền đã sẵn sàng mà hồ sơ ngân hàng chưa được xem trước.
Chặng thứ hai, ngày 31 đến ngày 60, là chặng giấy tờ: hoàn thiện hợp đồng chuyển nhượng, nộp hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký đầu tư và đăng ký doanh nghiệp theo hướng dẫn của Luật Đầu tư 143/2025/QH15, đồng thời xử lý các hợp đồng trọng yếu cần bên thứ ba đồng ý cho chuyển giao. Chặng thứ ba, ngày 61 đến ngày 90, dành cho nghĩa vụ thuế của giao dịch chuyển nhượng, nhận thanh toán qua tài khoản vốn và chuyển giá trị thoái vốn ra nước ngoài, sau đó đóng các tài khoản phụ và lưu trữ hồ sơ. Mỗi chặng kết thúc bằng một biên bản xác nhận hoàn thành có chữ ký của người phụ trách, để mốc kiểm chứng tồn tại trên giấy chứ không chỉ trong lời hứa miệng.
Minh họa nhịp 90 ngày tại công ty linh kiện Bắc Ninh
Ở ví dụ Bắc Ninh, bên mua là đối tác Đài Loan đã thẩm định sơ bộ từ quý trước nên chặng một rút xuống còn 24 ngày; phần thời gian tiết kiệm được chuyển sang chặng hai vì một hợp đồng thuê đất trong khu công nghiệp cần văn bản đồng ý của ban quản lý khu trước khi thay đổi nhà đầu tư. Nhờ ghi rõ chủ sở hữu công việc cho từng đầu việc, ngày thứ 78 giao dịch đã hoàn tất đăng ký thay đổi và ngày thứ 86 tiền thoái vốn được chuyển đi. Điểm đáng học không nằm ở con số 86 ngày, mà ở chỗ kế hoạch gốc đã dự phòng sẵn hai tuần đệm cho khâu đồng ý của bên thứ ba; nếu không có tuần đệm đó, chỉ một văn bản trả lời chậm của ban quản lý khu cũng đủ phá vỡ cam kết 90 ngày với hội đồng quản trị công ty mẹ.
Những rủi ro khiến kế hoạch 90 ngày đổ vỡ giữa chừng
Rủi ro thứ nhất là phát sinh nợ thuế hoặc khoản phải thu khó đòi bị lộ ra khi khóa sổ, buộc hai bên phải đàm phán lại giá và điều khoản bảo đảm, ăn mòn toàn bộ thời gian đệm. Rủi ro thứ hai là tranh chấp lao động nảy sinh khi thông tin chuyển nhượng rò rỉ trước ngày công bố chính thức, khiến người lao động đồng loạt yêu cầu xác nhận quyền lợi. Rủi ro thứ ba nằm ở khâu hậu kiểm ngân hàng: chứng từ chuyển tiền không khớp với hồ sơ đăng ký thay đổi đã được chấp thuận sẽ bị treo để bổ sung, và mỗi vòng bổ sung thường tính bằng tuần. Vì vậy mẫu kế hoạch phải kèm một danh sách điều kiện dừng: nếu tới ngày 30 mà bên mua chưa chốt hoặc công ty phát hiện nợ xấu trọng yếu, kế hoạch 90 ngày tự động chuyển thành kế hoạch dài hơi thay vì cố ép tiến độ.
Đề xuất thực tế cho ban giám đốc là phê duyệt kế hoạch 90 ngày kèm ba mốc cứng khóa sổ, nộp hồ sơ thuế và chuyển tiền, giao một người chịu trách nhiệm tổng thể có quyền triệu tập cả ba chặng, và chấp nhận nguyên tắc chuyển đổi sớm: thà tuyên bố chuyển sang lộ trình 6 tháng ở ngày thứ 30 còn hơn để mốc 90 ngày vỡ ở ngày thứ 85 khi mọi cam kết với bên mua đã khóa chặt.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng