Ngày càng nhiều doanh nghiệp Việt Nam có cấu trúc sở hữu nhiều tầng: công ty con thuộc sở hữu của holding, holding lại do quỹ đầu tư nắm giữ, quỹ đặt tại nước ngoài. Khi đó, câu hỏi đặt ra là: kê khai chủ sở hữu hưởng lợi (CSHHL) có phải “truy” xuyên qua tất cả các tầng để tìm ra cá nhân cuối cùng hay không?
Câu trả lời là CÓ — bắt buộc truy xuyên tầng đến cá nhân cuối cùng. Theo khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp (bổ sung bởi Luật 76/2025/QH15, hiệu lực 01/7/2025) và Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, hiệu lực 23/7/2026), CSHHL là cá nhân sở hữu trên thực tế hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp — không phải tổ chức trung gian.
Ba tầng tiêu chí xác định CSHHL
Điều 17 (sau sửa đổi) quy định ba tầng tiêu chí, áp dụng theo đúng thứ tự:
Tầng 1 — sở hữu từ 25% trở lên. Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc kết hợp từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết trở lên. Khái niệm “sở hữu gián tiếp” — thông qua tổ chức hoặc thỏa thuận pháp lý khác — chính là căn cứ để truy qua các tầng holding, quỹ đầu tư cho đến cá nhân cuối cùng.
Tầng 2 — kiểm soát thực tế. Nếu không có cá nhân nào đạt tầng 1, xác định CSHHL qua quyền chi phối: quyền bổ nhiệm, bãi nhiệm người quản lý; quyền sửa đổi, bổ sung điều lệ; quyền quyết định chính sách tài chính; quyền tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp. Người nắm các quyền này trên thực tế là CSHHL dù tỷ lệ sở hữu danh nghĩa dưới 25%.
Tầng 3 — fallback. Nếu vẫn không xác định được theo hai tầng trên, CSHHL là người quản lý có quyền hạn lớn nhất trong doanh nghiệp — trừ trường hợp đại diện phần vốn nhà nước.
Nghĩa vụ kê khai của doanh nghiệp
Theo Điều 18 (sửa bởi Điều 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP), doanh nghiệp kê khai CSHHL với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh theo đúng thứ tự ba tầng tiêu chí nêu trên. Doanh nghiệp có trách nhiệm tự thu thập, cập nhật và lưu giữ thông tin CSHHL, thời gian lưu giữ ít nhất 05 năm kể từ khi giải thể, phá sản.
Điểm mới quan trọng từ 23/7/2026: bỏ nghĩa vụ thông báo riêng về cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% trở lên (khoản 2 Điều 52 bị bãi bỏ). Trọng tâm quản lý chuyển hẳn sang “truy đến cá nhân cuối cùng” — doanh nghiệp không còn phải làm thêm thủ tục thông báo về tầng tổ chức trung gian.
Chế tài vi phạm
Nghị định 288/2026/NĐ-CP (sửa Nghị định 122/2021/NĐ-CP, hiệu lực 21/7/2026) quy định mức phạt vi phạm hành chính:
- 30–70 triệu đồng: kê khai CSHHL không trung thực, không chính xác;
- 50–100 triệu đồng: không kê khai CSHHL khi đăng ký thành lập;
- 70–100 triệu đồng: doanh nghiệp đã thành lập không bổ sung thông tin CSHHL theo quy định.
Thực hành truy vết xuyên tầng
Với cấu trúc quỹ — holding — công ty, doanh nghiệp nên lập sơ đồ sở hữu từ công ty lên đến từng tầng, ghi rõ tỷ lệ sở hữu (trực tiếp và gián tiếp) tại mỗi tầng, sau đó áp ba tầng tiêu chí để xác định cá nhân cuối cùng. Hồ sơ nội bộ nên lưu: điều lệ, danh sách cổ đông/thành viên từng tầng, thỏa thuận cổ đông, quyết định bổ nhiệm người quản lý — làm căn cứ chứng minh việc xác định CSHHL khi cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc cơ quan thanh tra yêu cầu.
Những điểm còn chưa rõ ràng
- “Thỏa thuận pháp lý khác” trong khái niệm sở hữu gián tiếp chưa được định nghĩa chi tiết — ví dụ: tín thác (trust) thành lập ở nước ngoài có được tính hay không vẫn cần hướng dẫn thêm.
- Tầng trung gian ở nước ngoài không hợp tác cung cấp thông tin: pháp luật hiện hành chưa quy định cơ chế xử lý cụ thể cho tình huống này.
- Cách tính tỷ lệ sở hữu gián tiếp khi mỗi tầng đều dưới 25% nhưng cộng dồn vượt ngưỡng: chưa có hướng dẫn tính toán thống nhất.
Với các điểm chưa rõ, doanh nghiệp nên ghi nhận cách tính và căn cứ áp dụng trong hồ sơ nội bộ, đồng thời theo dõi văn bản hướng dẫn mới.
Câu hỏi thường gặp
Hỏi: Công ty tôi do một quỹ đầu tư nước ngoài nắm 100% vốn, có phải kê khai CSHHL không?
Đáp: Có. Phải truy xuyên tầng qua quỹ để xác định cá nhân cuối cùng sở hữu trên thực tế hoặc có quyền chi phối, áp dụng theo thứ tự ba tầng tiêu chí tại Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP).
Hỏi: Không có cá nhân nào sở hữu từ 25% thì kê khai ai?
Đáp: Chuyển sang tầng 2 — xác định qua quyền chi phối thực tế. Nếu vẫn không xác định được, tầng 3 là người quản lý có quyền hạn lớn nhất (trừ đại diện vốn nhà nước).
Hỏi: Từ 23/7/2026 còn phải thông báo riêng về cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% không?
Đáp: Không. Khoản 2 Điều 52 đã bị bãi bỏ — trọng tâm chuyển sang kê khai CSHHL là cá nhân cuối cùng.
Nguồn trích dẫn
- Luật 76/2025/QH15: khoản 35 Điều 4; khoản 6 Điều 217; điểm h khoản 1 Điều 216; Điều 3 (chuyển tiếp);
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP (hiệu lực 01/7/2025): Điều 17, 18, 19, 52, 74;
- Nghị định 296/2026/NĐ-CP (hiệu lực 23/7/2026): Điều 3, Điều 4, khoản 9 Điều 19;
- Nghị định 288/2026/NĐ-CP (sửa Nghị định 122/2021/NĐ-CP, hiệu lực 21/7/2026): Điều 43, 44, 46, 48.
Liên hệ tư vấn
FLAT Law Firm tư vấn cho doanh nghiệp trong xác định và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi: rà soát cấu trúc sở hữu nhiều tầng, lập sơ đồ truy vết, chuẩn bị hồ sơ kê khai với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Liên hệ: liên hệ với chúng tôi.
Bài viết mang tính thông tin tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý cho trường hợp cụ thể của bạn.
Nhãn minh bạch: Nội dung pháp lý trong bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm duyệt. Bài viết không phải ý kiến của luật sư người thật đã rà soát cho trường hợp của bạn; nội dung cần được chủ sở hữu phê duyệt trước khi xuất bản.
