Hai nhóm cổ đông 50/50 không họp được với nhau đã ba năm, công ty không thông qua nổi một nghị quyết nào, tài khoản bị phong tỏa vì chữ ký bất đồng. Một bên muốn “dẹp” công ty đi cho xong — nhưng tòa án không phải nơi cứ mâu thuẫn là cho giải thể.
Luật quy định gì về giải thể theo yêu cầu của tòa án
- Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15, hiệu lực 01/7/2025): Điều 207 liệt kê các trường hợp giải thể, trong đó có giải thể theo quyết định của Tòa án; Điều 208 quy định điều kiện giải thể (thanh toán hết nợ và nghĩa vụ tài sản); Điều 209–210 quy định trình tự, thủ tục giải thể.
- Thực tiễn xét xử: tòa chỉ tuyên giải thể khi nguyên đơn chứng minh được công ty rơi vào bế tắc nghiêm trọng, kéo dài và không còn khả năng khắc phục bằng cơ chế nội bộ — ví dụ hội đồng quản trị/hội đồng thành viên tê liệt hoàn toàn, mọi cuộc họp đều bất thành, hoạt động kinh doanh đình trệ.
Điều kiện để thắng kiện
Bộ hồ sơ thắng kiện thường gồm: (i) biên bản các cuộc họp bất thành liên tiếp, chứng minh bế tắc; (ii) tài liệu cho thấy đã thử mọi cơ chế nội bộ (thương lượng, hòa giải, đề nghị mua lại phần vốn nhưng bị từ chối); (iii) báo cáo tài chính thể hiện công ty thua lỗ/không hoạt động được vì mâu thuẫn; (iv) chứng minh việc tiếp tục tồn tại chỉ làm hao mòn tài sản của các bên. Mâu thuẫn “nóng” nhất thời, chưa qua hòa giải, rất khó được tòa chấp nhận.
Giải pháp thay thế: mua lại thay vì giải thể
Nhiều vụ việc kết thúc không phải bằng giải thể mà bằng một bên mua lại phần vốn của bên kia (Điều 132 Luật Doanh nghiệp về mua lại cổ phần). Tòa án cũng thường gợi ý hướng này vì bảo toàn được doanh nghiệp đang hoạt động và việc làm. Trước khi kiện, hãy cân nhắc chào mua lại với giá thẩm định độc lập — vừa là thiện chí, vừa là chứng cứ đã cạn cơ chế nội bộ nếu đối phương từ chối vô lý.
Câu hỏi thường gặp
Mâu thuẫn cổ đông đến mức nào thì tòa cho giải thể? Phải là bế tắc nghiêm trọng, kéo dài, không thể khắc phục bằng cơ chế nội bộ (họp hành tê liệt, kinh doanh đình trệ), có chứng cứ đầy đủ.
Điều kiện để thắng kiện giải thể? Chứng minh bế tắc kéo dài + đã thử hết cơ chế nội bộ (thương lượng, hòa giải, đề nghị mua lại bị từ chối) + công ty không thể hoạt động bình thường.
Có cách nào khác ngoài giải thể (mua lại)? Có — một bên mua lại phần vốn của bên kia theo Điều 132; tòa án cũng thường hướng các bên tới giải pháp này để bảo toàn doanh nghiệp.
Thời gian kiện giải thể mất bao lâu? Thực tế thường 12–24 tháng qua các cấp xét xử, tùy độ phức tạp và việc có kháng cáo hay không.
Bài viết liên quan: “Yêu cầu tòa giải thể công ty vì bế tắc kéo dài” — phân tích tổng quan căn cứ giải thể. Bài này đi sâu vào chiến lược chứng minh và điều kiện thắng kiện.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng