Tình huống: một doanh nghiệp Việt Nam muốn mua lại công ty điện tử đang hoạt động tại Đài Bắc. Đài Loan có điểm khác cả khu vực: phê duyệt đầu tư gắn chặt với kiểm soát công nghệ — mua công ty công nghệ mà không qua “cửa” công nghệ thì coi như chưa mua được.
Đài Loan: phê duyệt đầu tư + kiểm soát công nghệ là một
Đầu tư nước ngoài vào Đài Loan chịu Đạo luật Đầu tư của người nước ngoài (Statute for Investment by Foreign Nationals), với cơ quan xét duyệt là Ủy ban Đầu tư thuộc Bộ Kinh tế (MOEAIC). Điểm đặc thù: với các thương vụ liên quan công nghệ nhạy cảm, bán dẫn và chuỗi cung ứng chiến lược, khâu xét duyệt đầu tư lồng ghép đánh giá an ninh công nghệ — thực chất là “hai cửa trong một”. Nhiều thương vụ công nghệ kéo dài không phải vì thủ tục đầu tư chung mà vì lớp rà soát công nghệ này. Mua lại công ty đang hoạt động trong lĩnh vực thường (thương mại, dịch vụ) thì thủ tục nhẹ hơn nhiều.
Kiểm soát sáp nhập: TFTC — khai báo trước theo ngưỡng
Ủy ban Thương mại Công bằng Đài Loan (TFTC) thực thi Đạo luật Thương mại công bằng (Fair Trade Act): giao dịch vượt ngưỡng thị phần/doanh thu phải khai báo trước và chờ chấp thuận/không phản đối mới được hoàn tất — tương đồng với cơ chế thông báo tập trung kinh tế của Việt Nam về nguyên tắc “làm trước, chốt sau”.
Việt Nam: đăng ký góp vốn/mua cổ phần + thông báo tập trung kinh tế
Ở Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần/phần vốn góp phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15 (hiệu lực 01/3/2026, thay thế Luật 61/2020/QH14) trong các trường hợp luật định; đăng ký thay đổi thành viên/cổ đông theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15, hiệu lực 01/7/2025); và thông báo tập trung kinh tế theo Luật Cạnh tranh 23/2018/QH14 + Nghị định 35/2020/NĐ-CP khi vượt ngưỡng.
Due diligence: Đài Loan khó ở sở hữu trí tuệ và kiểm soát xuất khẩu
DD công ty công nghệ Đài Loan có “đặc sản”: danh mục sở hữu trí tuệ (sáng chế, bí mật kinh doanh) — phải xác minh quyền sở hữu thực sự và các hạn chế chuyển giao; kiểm soát xuất khẩu công nghệ — một số công nghệ không được chuyển giao ra ngoài theo quy định; và chuỗi cung ứng với các “ông lớn” có điều khoản đổi chủ (change of control) cho phép đối tác chấm dứt hợp đồng. Ở Việt Nam, DD thường vướng ở đất đai, giấy phép con và nghĩa vụ thuế.
So sánh nhanh
| Tiêu chí | Đài Loan | Việt Nam |
|---|---|---|
| Phê duyệt đầu tư nước ngoài | MOEAIC theo Statute for Investment by Foreign Nationals; lồng ghép rà soát công nghệ với ngành nhạy cảm | Đăng ký góp vốn/mua cổ phần trong trường hợp luật định (Luật 143/2025) |
| Kiểm soát sáp nhập | TFTC: khai báo trước theo ngưỡng (Fair Trade Act) | Thông báo trước khi chốt khi vượt ngưỡng (Luật 23/2018 + NĐ 35/2020) |
| Thuế chuyển nhượng vốn | Bên bán không cư trú có thể chịu thuế tại Đài Loan; kiểm tra hiệp định/thỏa thuận thuế liên quan | Tổ chức: thuế TNDN (Luật 67/2025/QH15 + NĐ 320/2025/NĐ-CP); cá nhân: thuế TNCN |
| Thời gian chốt điển hình | 3–6 tháng; thương vụ công nghệ nhạy cảm kéo dài hơn | 1–3 tháng |
Hành động khuyến nghị
1. Phân loại công nghệ của mục tiêu ngay từ đầu — quyết định có “cửa” rà soát công nghệ không. 2. DD sở hữu trí tuệ và điều khoản change of control trong hợp đồng then chốt. 3. Kiểm tra hạn chế chuyển giao/kiểm soát xuất khẩu công nghệ. 4. Xác nhận với luật sư địa phương.
Câu hỏi thường gặp
Mua cổ phần ở Đài Loan có cần phê duyệt đầu tư như M&A ở Việt Nam?
Có, theo Đạo luật Đầu tư của người nước ngoài (Statute for Investment by Foreign Nationals), cơ quan xét duyệt là Ủy ban Đầu tư thuộc Bộ Kinh tế (MOEAIC). Điểm đặc thù: với thương vụ liên quan công nghệ nhạy cảm, khâu xét duyệt lồng ghép đánh giá an ninh công nghệ — thực chất là “hai cửa trong một”. Ở Việt Nam, “cửa” tương ứng là đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo Luật Đầu tư 143/2025.
Rà soát công nghệ của Đài Loan “bắt” những thương vụ nào?
Các thương vụ liên quan công nghệ nhạy cảm, bán dẫn và chuỗi cung ứng chiến lược. Đây là lớp làm kéo dài timeline nhiều nhất — cần phân loại công nghệ của mục tiêu ngay từ giai đoạn sàng lọc.
Kiểm soát sáp nhập (merger control) ở Đài Loan ngưỡng nào?
TFTC thực thi Đạo luật Thương mại công bằng (Fair Trade Act): vượt ngưỡng thị phần/doanh thu thì phải khai báo trước và chờ chấp thuận/không phản đối mới được hoàn tất giao dịch.
Due diligence ở Đài Loan khó nhất ở khâu nào so với Việt Nam?
Sở hữu trí tuệ (xác minh quyền sở hữu thực sự, hạn chế chuyển giao), kiểm soát xuất khẩu công nghệ và điều khoản đổi chủ (change of control) trong hợp đồng với đối tác lớn. Ở Việt Nam, DD thường vướng đất đai và giấy phép con.
Thuế chuyển nhượng vốn khi mua lại công ty Đài Loan?
Bên bán không cư trú tại Đài Loan có thể chịu thuế tại Đài Loan tùy cấu trúc; cần kiểm tra các hiệp định/thỏa thuận thuế liên quan trước khi chốt giá. Ở Việt Nam, tổ chức chịu thuế TNDN, cá nhân chịu thuế TNCN.
Thương vụ M&A ở Đài Loan thường mất bao lâu?
Khoảng 3–6 tháng; thương vụ liên quan công nghệ nhạy cảm phải qua lớp rà soát công nghệ thì kéo dài hơn đáng kể.
