Tình huống: một nhà đầu tư Việt Nam muốn mua lại công ty sản xuất đang hoạt động tại Selangor. Malaysia không có “cửa phê duyệt FDI” chung như nhiều người tưởng — nhưng có hai thứ Việt Nam không có: yêu cầu Bumiputera trong một số ngành và thuế capital gains với cổ phiếu chưa niêm yết (từ 2024).
Malaysia: không phê duyệt chung — nhưng có Bumiputera và trần ngành
Malaysia không có cơ chế phê duyệt đầu tư nước ngoài chung cho M&A. Rào kiểm soát nằm rải rác: một số ngành yêu cầu tỷ lệ sở hữu Bumiputera (người bản địa) tối thiểu hoặc phải có giấy phép ngành (dịch vụ tài chính, viễn thông, năng lượng…); dự án sản xuất mới thì qua MIDA xin ưu đãi. Khi mua lại công ty đang hoạt động, việc đầu tiên là kiểm tra ngành của mục tiêu có yêu cầu Bumiputera hay giấy phép đặc thù không — vi phạm điều kiện này sau giao dịch có thể khiến giấy phép của mục tiêu bị xem xét lại.
Kiểm soát sáp nhập: MyCC — tự nguyện, nhưng luật đang siết
Ủy ban Cạnh tranh Malaysia (MyCC) hiện áp dụng cơ chế tự nguyện theo Đạo luật Cạnh tranh 2010 — khác với Việt Nam bắt buộc thông báo khi vượt ngưỡng. Tuy nhiên Malaysia đang trong quá trình xây dựng chế độ khai báo sáp nhập bắt buộc; nhà đầu tư ký hợp đồng dài hạn nên đưa điều khoản dự phòng cho kịch bản luật mới có hiệu lực giữa chừng. Thực tế hiện tại: thương vụ lớn vẫn nên tự đánh giá tác động cạnh tranh để tránh bị MyCC điều tra sau giao dịch.
Việt Nam: đăng ký góp vốn/mua cổ phần + thông báo bắt buộc
Ở Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần/phần vốn góp phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15 (hiệu lực 01/3/2026, thay thế Luật 61/2020/QH14) trong các trường hợp luật định; đăng ký thay đổi thành viên/cổ đông theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15, hiệu lực 01/7/2025); và thông báo tập trung kinh tế bắt buộc trước khi chốt theo Luật Cạnh tranh 23/2018/QH14 + Nghị định 35/2020/NĐ-CP khi vượt ngưỡng.
Thuế: Malaysia có capital gains từ 2024 — điểm mới phải tính
Từ 01/3/2024, Malaysia áp thuế capital gains với chuyển nhượng cổ phiếu chưa niêm yết của công ty (thuế suất trên lãi ròng) — chấm dứt thời kỳ “không thuế capital gains” mà nhiều nhà đầu tư vẫn mặc định. Bên bán là tổ chức phải tính khoản này vào giá ròng. Ở Việt Nam, tổ chức chuyển nhượng vốn chịu thuế TNDN theo Luật Thuế TNDN 67/2025/QH15 + Nghị định 320/2025/NĐ-CP; cá nhân chịu thuế TNCN.
So sánh nhanh
| Tiêu chí | Malaysia | Việt Nam |
|---|---|---|
| Phê duyệt đầu tư nước ngoài | Không có cơ chế chung; rào theo ngành: Bumiputera, giấy phép chuyên ngành | Đăng ký góp vốn/mua cổ phần trong trường hợp luật định (Luật 143/2025) |
| Kiểm soát sáp nhập | MyCC: tự nguyện (chế độ bắt buộc đang được xây dựng) | Thông báo bắt buộc trước khi chốt khi vượt ngưỡng (Luật 23/2018 + NĐ 35/2020) |
| Thuế chuyển nhượng vốn | Capital gains cổ phiếu chưa niêm yết từ 01/3/2024; kiểm tra hiệp định Việt–Malaysia | Tổ chức: thuế TNDN; cá nhân: thuế TNCN |
| Thời gian chốt điển hình | 2–4 tháng; DD Bumiputera/giấy phép ngành là nút thắt | 1–3 tháng |
Hành động khuyến nghị
1. Kiểm tra yêu cầu Bumiputera/giấy phép ngành của mục tiêu trước định giá. 2. Tính thuế capital gains 2024 vào giá ròng của bên bán. 3. Đưa điều khoản dự phòng cho chế độ khai báo sáp nhập bắt buộc tương lai. 4. Xác nhận với luật sư địa phương.
Câu hỏi thường gặp
Mua cổ phần ở Malaysia có cần phê duyệt đầu tư như M&A ở Việt Nam?
Malaysia không có cơ chế phê duyệt đầu tư nước ngoài chung cho M&A. Rào kiểm soát nằm theo ngành: yêu cầu tỷ lệ sở hữu Bumiputera tối thiểu hoặc giấy phép chuyên ngành (tài chính, viễn thông, năng lượng…). Mua lại công ty đang hoạt động phải kiểm tra ngành của mục tiêu có các yêu cầu này không. Ở Việt Nam, “cửa” tương ứng là đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo Luật Đầu tư 143/2025.
Yêu cầu Bumiputera ảnh hưởng thế nào đến thương vụ M&A?
Một số ngành tại Malaysia yêu cầu tỷ lệ sở hữu của người Bumiputera (bản địa) tối thiểu. Nếu cơ cấu sở hữu sau giao dịch vi phạm yêu cầu này, giấy phép hoạt động của mục tiêu có thể bị xem xét lại — phải kiểm tra từ giai đoạn DD.
Kiểm soát sáp nhập (merger control) ở Malaysia ngưỡng nào?
Hiện tại MyCC áp dụng cơ chế tự nguyện theo Đạo luật Cạnh tranh 2010 — không có ngưỡng khai báo bắt buộc. Tuy nhiên Malaysia đang xây dựng chế độ khai báo sáp nhập bắt buộc, nên hợp đồng nên có điều khoản dự phòng cho kịch bản luật mới có hiệu lực.
Due diligence ở Malaysia khó nhất ở khâu nào so với Việt Nam?
Xác minh yêu cầu Bumiputera và các giấy phép chuyên ngành gắn với mục tiêu; đất đai (đất bảo lưu Malay — Malay reserve land — người nước ngoài không được sở hữu). Ở Việt Nam, DD thường vướng ở quyền sử dụng đất và giấy phép con.
Thuế chuyển nhượng vốn khi mua lại công ty Malaysia?
Từ 01/3/2024, Malaysia áp thuế capital gains với chuyển nhượng cổ phiếu chưa niêm yết của công ty (tính trên lãi ròng) — cần kiểm tra hiệp định tránh đánh thuế hai lần giữa Việt Nam và Malaysia. Ở Việt Nam, tổ chức chịu thuế TNDN, cá nhân chịu thuế TNCN.
Thương vụ M&A ở Malaysia thường mất bao lâu?
Khoảng 2–4 tháng; nút thắt thường là DD yêu cầu Bumiputera và giấy phép chuyên ngành, trong khi thủ tục hành chính chung tương đối nhanh.
