Tình huống: một doanh nghiệp Việt Nam muốn mua 30% cổ phần của công ty sản xuất linh kiện đang hoạt động tại Osaka. Câu hỏi đầu tiên của ban lãnh đạo: ở Nhật có phải “xin phép đầu tư” như khi người nước ngoài mua cổ phần ở Việt Nam không — và rào cản nào dễ bị bỏ sót nhất?
Nhật Bản: FEFTA — rào an ninh quốc gia, không phải “giấy phép đầu tư” chung
Nhật Bản không có cơ chế phê duyệt đầu tư nước ngoài chung cho mọi thương vụ. Rào kiểm soát nằm ở Đạo luật Ngoại hối và Ngoại thương (FEFTA): đầu tư vào các lĩnh vực chỉ định liên quan an ninh quốc gia (vũ khí, năng lượng hạt nhân, an ninh mạng, hạ tầng trọng yếu, công nghệ lưỡng dụng…) phải khai báo trước và có thể bị yêu cầu sửa đổi hoặc dừng giao dịch. Từ sửa đổi năm 2019 (áp dụng từ 2020), ngưỡng khai báo trước với lĩnh vực chỉ định hạ từ 10% xuống 1% — nghĩa là ngay cả mua lượng nhỏ cổ phần công ty niêm yết thuộc lĩnh vực nhạy cảm cũng chạm rào. Ngoài lĩnh vực chỉ định, nhà đầu tư chỉ cần báo cáo sau khi thực hiện.
Kiểm soát sáp nhập: JFTC và ngưỡng doanh thu nội địa
Ủy ban Thương mại Công bằng Nhật Bản (JFTC) xem xét tập trung kinh tế theo Luật chống độc quyền. Giao dịch vượt ngưỡng về doanh thu nội địa của các bên phải khai báo trước và chờ hết thời gian xem xét mới được chốt — tương đồng về nguyên tắc với cơ chế thông báo tập trung kinh tế của Việt Nam, nhưng ngưỡng và cách tính hoàn toàn khác, phải đối chiếu từng thương vụ.
Việt Nam: đăng ký góp vốn/mua cổ phần + thông báo tập trung kinh tế
Ở chiều ngược lại, nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp Việt Nam phải đi qua cơ chế đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15 (hiệu lực 01/3/2026, thay thế Luật 61/2020/QH14) trong các trường hợp luật định — điển hình khi mục tiêu kinh doanh ngành nghề có điều kiện, hoặc giao dịch làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại ngành đó. Thay đổi thành viên/cổ đông sau đó đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15, hiệu lực 01/7/2025). Nếu vượt ngưỡng, hai bên phải thông báo tập trung kinh tế theo Luật Cạnh tranh 23/2018/QH14 và Nghị định 35/2020/NĐ-CP (còn hiệu lực tại ngày viết) trước khi chốt.
Due diligence: Nhật Bản khó nhất ở lao động và ngôn ngữ
Kinh nghiệm thực tế: khâu “đau” nhất khi DD công ty Nhật không phải tài chính mà là lao động — văn hóa việc làm trọn đời khiến sa thải gần như bất khả thi, chi phí tái cơ cấu nhân sự sau M&A thường bị định giá thấp; tiếp đến là ngôn ngữ (hợp đồng, biên bản nội bộ bằng tiếng Nhật, dịch thuật sai một điều khoản có thể đổi nghĩa vụ) và tuân thủ (compliance) chuỗi cung ứng. Ở Việt Nam, điểm nghẽn DD thường nằm ở đất đai, giấy phép con và nghĩa vụ thuế tồn đọng.
So sánh nhanh
| Tiêu chí | Nhật Bản | Việt Nam |
|---|---|---|
| Phê duyệt đầu tư nước ngoài | FEFTA: khai báo trước chỉ với lĩnh vực chỉ định (ngưỡng 1%); còn lại báo cáo sau | Đăng ký góp vốn/mua cổ phần với cơ quan đăng ký đầu tư trong trường hợp luật định (Luật 143/2025) |
| Kiểm soát sáp nhập | JFTC, khai báo trước theo ngưỡng doanh thu nội địa | Thông báo tập trung kinh tế (Luật 23/2018 + NĐ 35/2020) khi vượt ngưỡng |
| Thuế chuyển nhượng vốn | Bên bán có thể chịu thuế capital gains tại Nhật; kiểm tra hiệp định tránh đánh thuế hai lần Việt–Nhật | Tổ chức: thuế TNDN (Luật 67/2025/QH15 + NĐ 320/2025/NĐ-CP); cá nhân: thuế TNCN |
| Thời gian chốt điển hình | 3–6 tháng; kéo dài nếu vướng khai báo FEFTA/JFTC | 1–3 tháng tùy có phải đăng ký góp vốn/mua cổ phần và thông báo tập trung kinh tế |
Hành động khuyến nghị
1. Xác định ngay mục tiêu có thuộc lĩnh vực chỉ định FEFTA không — đây là điểm quyết định timeline. 2. Tính ngưỡng JFTC và ngưỡng tập trung kinh tế Việt Nam song song từ term sheet. 3. Đưa chi phí tái cơ cấu lao động Nhật vào mô hình định giá. 4. Mọi chi tiết luật Nhật Bản cần được luật sư địa phương (local counsel) xác nhận trước khi ký.
Câu hỏi thường gặp
Mua cổ phần công ty Nhật Bản có cần phê duyệt đầu tư như M&A ở Việt Nam?
Không hoàn toàn giống. Nhật Bản không có “giấy phép đầu tư” chung: chỉ các lĩnh vực chỉ định về an ninh quốc gia mới phải khai báo trước theo FEFTA (ngưỡng 1% từ 2020); các lĩnh vực khác chỉ báo cáo sau. Ở Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong các trường hợp Luật Đầu tư 143/2025 quy định.
Ngưỡng 1% của FEFTA áp dụng khi nào?
Khi mua cổ phần của công ty (kể cả niêm yết) hoạt động trong lĩnh vực chỉ định về an ninh quốc gia. Trước sửa đổi 2019, ngưỡng là 10%; từ khi sửa đổi có hiệu lực (2020), ngưỡng hạ xuống 1% khiến nhiều thương vụ nhỏ cũng phải khai báo trước.
JFTC xem xét sáp nhập theo ngưỡng nào?
Theo doanh thu nội địa (tại Nhật Bản) của các bên tham gia tập trung kinh tế. Vượt ngưỡng thì phải khai báo trước với JFTC và chờ hết thời gian xem xét mới được hoàn tất giao dịch.
Due diligence ở Nhật Bản khó nhất ở khâu nào so với Việt Nam?
Lao động (văn hóa việc làm trọn đời, sa thải cực khó, chi phí tái cơ cấu cao), ngôn ngữ hợp đồng tiếng Nhật và tuân thủ chuỗi cung ứng. Ở Việt Nam, điểm nghẽn DD thường là đất đai, giấy phép con và nghĩa vụ thuế tồn đọng.
Thuế chuyển nhượng vốn khi mua lại công ty Nhật Bản?
Bên chuyển nhượng có thể phát sinh thuế capital gains tại Nhật Bản tùy tư cách cư trú và cấu trúc giao dịch; cần kiểm tra hiệp định tránh đánh thuế hai lần giữa Việt Nam và Nhật Bản trước khi chốt giá. Ở Việt Nam, tổ chức chịu thuế TNDN, cá nhân chịu thuế TNCN.
Thương vụ M&A ở Nhật Bản thường mất bao lâu?
Khoảng 3–6 tháng nếu không vướng khai báo trước FEFTA hay xem xét của JFTC; thời gian kéo dài đáng kể khi phải qua một trong hai rào này, chưa kể DD lao động thường tốn thời gian hơn dự kiến.
