Mua lại phần vốn của đối tác Việt để thành công ty 100% vốn nước ngoài là con đường biến một liên doanh thành công ty 100% vốn nước ngoài, nhưng mỗi bước của nó — định giá, quyền ưu tiên mua, đăng ký góp vốn mua cổ phần — đều có thể trở thành điểm nghẽn nếu không được chuẩn bị từ sớm. Bài viết phân tích mua lại vốn đối tác việt thành 100% vốn theo pháp luật Việt Nam hiện hành tại thời điểm viết, đối chiếu văn bản gốc và thực tiễn vận hành liên doanh.
Khung pháp lý hiện hành
Mua lại phần vốn của đối tác Việt là giao dịch góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15; thuộc các trường hợp luật định như ngành có điều kiện với nhà đầu tư nước ngoài, giao dịch làm bên nước ngoài nắm trên 50% vốn điều lệ, hoặc công ty có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại khu vực nhạy cảm, thì phải đăng ký với cơ quan đăng ký đầu tư cấp tỉnh trước khi thay đổi thành viên.
Sau chấp thuận, các bên ký hợp đồng chuyển nhượng, thanh toán qua tài khoản vốn đầu tư (ICA) theo Thông tư 38/2026/TT-NHNN và đăng ký thay đổi thành viên, vốn điều lệ theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp; dự án đầu tư có thể cần điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tương ứng.
Thuế chuyển nhượng vốn: bên bán là tổ chức Việt Nam chịu thuế thu nhập doanh nghiệp 20% trên thu nhập từ chuyển nhượng theo Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 67/2025/QH15; bên bán là cá nhân cư trú chịu thuế thu nhập cá nhân 20% trên thu nhập chuyển nhượng phần vốn góp theo Luật Thuế thu nhập cá nhân 109/2025/QH15.
Phân tích áp dụng và rủi ro thực tiễn
Thời hạn xử lý hồ sơ đăng ký đầu tư được thực hiện theo quy định tại Nghị định 96/2026/ND-CP và thực tiễn của cơ quan đăng ký đầu tư cấp tỉnh; nhà đầu tư không nên cam kết lịch đóng giao dịch cứng nhắc khi ngành nghề của công ty thuộc danh mục hạn chế tiếp cận thị trường.
Định giá phần vốn mua lại nên dựa trên thẩm định độc lập cộng thỏa thuận về xử lý công nợ, khoản vay cổ đông và tài sản vô hình; giá chuyển nhượng khai thấp hơn giá trị thực để giảm thuế là rủi ro bị ấn định thuế và tranh chấp hậu kiểm lớn nhất của thương vụ dạng này.
Sau khi thành công ty 100% vốn nước ngoài, công ty mất một số thuận lợi của đối tác bản địa như quan hệ đất đai và phân phối; kế hoạch chuyển giao quan hệ, nhân sự chủ chốt người Việt và hợp đồng với khách hàng lớn cần chạy song song với thủ tục pháp lý.
Một nhà đầu tư Pháp mua lại 38% vốn của đối tác Việt trong liên doanh dược phẩm tại Hà Nội để lên 100%; vì công ty kinh doanh ngành phân phối có điều kiện, hồ sơ đăng ký góp vốn được nộp trước và được chấp thuận, sau đó giao dịch đóng trong một đợt với thanh toán qua tài khoản vốn đầu tư và tờ khai thuế chuyển nhượng của bên bán được nộp cùng ngày, tránh bị ngân hàng treo khoản thanh toán.
Hợp đồng chuyển nhượng nên có điều khoản bảo đảm của bên bán về nợ thuế tiềm ẩn, tranh chấp lao động và nghĩa vụ ngoài sổ sách tính đến ngày đóng giao dịch, kèm khoản giữ lại escrow trong một thời hạn hợp lý.
Nếu công ty đang hưởng ưu đãi đầu tư gắn với điều kiện dự án, việc đổi thành 100% vốn nước ngoài cần rà soát lại điều kiện ưu đãi để tránh bị truy thu khi cơ cấu nhà đầu tư thay đổi.
Checklist hành động cho nhà đầu tư
- Kiểm tra giao dịch có thuộc trường hợp phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần
- Thuê thẩm định giá độc lập và chốt xử lý công nợ, vay cổ đông
- Nộp hồ sơ đăng ký tới cơ quan đăng ký đầu tư cấp tỉnh trước giao dịch
- Thanh toán qua tài khoản vốn đầu tư và hoàn tất nghĩa vụ thuế chuyển nhượng
- Đăng ký thay đổi thành viên và điều chỉnh giấy chứng nhận đầu tư
Câu hỏi thường gặp
Mua lại phần vốn của đối tác Việt để thành công ty 100% vốn nước ngoài thì thủ tục thế nào?
Các bước gồm thẩm định và thỏa thuận giá, kiểm tra điều kiện đăng ký góp vốn mua cổ phần, nộp hồ sơ tới cơ quan đăng ký đầu tư cấp tỉnh nếu thuộc trường hợp phải đăng ký, ký hợp đồng chuyển nhượng, thanh toán qua tài khoản vốn đầu tư, hoàn tất thuế chuyển nhượng và đăng ký thay đổi thành viên kèm điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu cần.
Có phải xin chấp thuận của cơ quan nhà nước không?
Có, trong các trường hợp luật định: ngành nghề thuộc danh mục hạn chế tiếp cận với nhà đầu tư nước ngoài, giao dịch làm nhà đầu tư nước ngoài nắm trên 50% vốn điều lệ, hoặc công ty có quyền sử dụng đất tại đảo, khu vực biên giới, ven biển và khu vực ảnh hưởng quốc phòng an ninh. Ngoài các trường hợp này, giao dịch chủ yếu làm thủ tục đăng ký doanh nghiệp.
Thuế chuyển nhượng vốn ai là người nộp?
Nghĩa vụ thuế thuộc về bên bán: tổ chức bán chịu thuế thu nhập doanh nghiệp 20% trên thu nhập chuyển nhượng, cá nhân cư trú bán phần vốn góp chịu thuế thu nhập cá nhân 20% trên thu nhập. Trong thực tế hợp đồng thường quy định bên mua khấu trừ và hỗ trợ kê khai, nhưng trách nhiệm pháp lý gốc vẫn là của bên chuyển nhượng.
Lưu ý thực tiễn bổ sung 1 về mua lại vốn đối tác việt thành 100% vốn: trước khi ký kết, nhà đầu tư nên đối chiếu nội dung thỏa thuận với Điều lệ hiện hành của công ty, hồ sơ đăng ký đầu tư và các cam kết với bên thứ ba, đồng thời lưu giữ bản đối chiếu này trong hồ sơ giao dịch để khi cơ quan đăng ký đầu tư, ngân hàng hoặc kiểm toán yêu cầu giải trình, công ty có sẵn căn cứ nhất quán thay vì phải reconstruct lại quyết định đã qua.
Lưu ý thực tiễn bổ sung 2 về mua lại vốn đối tác việt thành 100% vốn: trước khi ký kết, nhà đầu tư nên đối chiếu nội dung thỏa thuận với Điều lệ hiện hành của công ty, hồ sơ đăng ký đầu tư và các cam kết với bên thứ ba, đồng thời lưu giữ bản đối chiếu này trong hồ sơ giao dịch để khi cơ quan đăng ký đầu tư, ngân hàng hoặc kiểm toán yêu cầu giải trình, công ty có sẵn căn cứ nhất quán thay vì phải reconstruct lại quyết định đã qua.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng