Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư: những điểm mới nhà đầu tư FDI cần biết

Ngày 31/3/2026, Chính phủ ban hành Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư 2025 — văn bản thay thế ba nghị định cũ (31/2021, 19/2025, 239/2025 — cả ba hết hiệu lực kể từ ngày Luật Đầu tư 143/2025 có hiệu lực, tức 01/3/2026, theo khoản 3 Điều 111) và có hiệu lực từ ngày ký 31/3/2026 (riêng Điều 11–12 có hiệu lực từ 01/7/2026). Với nhà đầu tư nước ngoài, đây là văn bản quyết định cách thức xin cấp, điều chỉnh IRC, thủ tục chấp thuận đầu tư và cơ chế ưu đãi trong giai đoạn tới. Bài viết tóm tắt những điểm mới quan trọng nhất, so sánh với quy định trước đây và chỉ ra việc doanh nghiệp cần làm ngay.

Mục lục

• 1. Bối cảnh và hiệu lực
• 2. Những điểm mới chính
• 3. Tác động với nhà đầu tư FDI
• 4. Việc cần làm ngay
• 5. Điểm chưa rõ cần theo dõi
• 6. Câu hỏi thường gặp

1. Bối cảnh và hiệu lực {#1-boi-canh-va-hieu-luc}

Luật Đầu tư 2025 (143/2025/QH15) có hiệu lực từ 01/3/2026, thay thế Luật Đầu tư 2020. Để triển khai luật mới, Chính phủ ban hành Nghị định 96/2026/NĐ-CP ngày 31/3/2026, đồng thời thay thế toàn bộ ba nghị định: 31/2021/NĐ-CP (hướng dẫn Luật Đầu tư 2020), 19/2025/NĐ-CP và 239/2025/NĐ-CP.

Về hiệu lực: Nghị định 96/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ 31/3/2026 — tức ngày ký ban hành; riêng Điều 11 và Điều 12 có hiệu lực từ 01/7/2026. Ba nghị định cũ hết hiệu lực kể từ ngày Luật Đầu tư có hiệu lực thi hành (khoản 3 Điều 111), tức 01/3/2026 — chứ không phải 31/3/2026. Đối với hồ sơ đang xử lý dở dang tại thời điểm chuyển tiếp: quy định chuyển tiếp chi tiết chưa được xác minh đầy đủ, doanh nghiệp không nên suy diễn mà cần làm việc trực tiếp với cơ quan tiếp nhận hồ sơ để xác định văn bản áp dụng (xem mục 5).

2. Những điểm mới chính {#2-nhung-diem-moi-chinh}

2.1. Cấp IRC trực tuyến: hai luồng có/không chữ ký số

Mới gì: Điều 39 quy định việc cấp IRC cho dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, với thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Điều 43 quy định việc cấp và điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) được thực hiện trực tuyến theo hai luồng: (a) dùng chữ ký số — nộp văn bản điện tử có ký số; (b) không dùng chữ ký số — vẫn nộp trực tuyến, nhưng sau khi nhận thông báo hồ sơ đủ điều kiện phải nộp hồ sơ giấy để đối chiếu; quá 30 ngày không nộp thì hồ sơ điện tử hết hiệu lực. Ở cả hai luồng: cơ quan đăng ký đầu tư thông báo về việc hoàn thiện hồ sơ trong 05 ngày làm việc, và cấp/điều chỉnh IRC trong 10 ngày làm việc khi hồ sơ đủ điều kiện. Bổ sung: theo Điều 6.5, văn bản điện tử có chữ ký số có giá trị pháp lý tương đương bản giấy; trường hợp có sự khác nhau thì bản giấy có giá trị pháp lý cuối cùng; nhà đầu tư nước ngoài (trước khi thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam) được miễn chữ ký số trong một số trường hợp.

Khác trước: So với thời Nghị định 31/2021/NĐ-CP, điểm nhấn là việc luật hóa kênh nộp hồ sơ trực tuyến với hai luồng linh hoạt và các mốc thời gian xử lý được quy định tách bạch cho từng bước (thông báo hoàn thiện hồ sơ — cấp chứng nhận). Không nên hiểu rằng mọi thủ tục trực tuyến đều bắt buộc chữ ký số.

Tác động: Nhà đầu tư chưa có chữ ký số vẫn có thể nộp trực tuyến theo luồng (b), với điều kiện nộp giấy đối chiếu trong 30 ngày. Các mốc 05/10 ngày làm việc giúp dự báo tiến độ thủ tục tốt hơn — nhưng thực tế triển khai hệ thống tại từng địa phương có thể khác nhau (xem mục 5).

2.2. Thủ tục đầu tư đặc biệt: gốc từ Điều 28 Luật Đầu tư 2025, kế thừa cơ chế đăng ký — cam kết

Gốc pháp lý: Khung thủ tục đầu tư đặc biệt không phải cơ chế do Nghị định 96/2026/NĐ-CP sáng tạo ra. Gốc của nó là Điều 28 Luật Đầu tư 143/2025/QH15; Nghị định 96/2026/NĐ-CP chỉ hướng dẫn thi hành tại Điều 46–50. Trước đó, Nghị định 19/2025/NĐ-CP (ban hành 10/02/2025, nay đã hết hiệu lực) đã quy định chi tiết thủ tục này theo Điều 36a Luật Đầu tư (được sửa đổi bởi Luật 57/2024/QH15) — với cùng logic đăng ký — cam kết: nhà đầu tư cam kết đáp ứng các điều kiện, tiêu chuẩn, quy chuẩn về xây dựng, bảo vệ môi trường, PCCC và chịu hoàn toàn trách nhiệm nếu không thực hiện đúng cam kết.

So sánh cũ/mới:

Tác động: Với dự án đủ điều kiện áp dụng, thời gian chuẩn bị thủ tục có thể rút ngắn đáng kể nhờ cơ chế cam kết thay cho một số bước tiền kiểm. Tuy nhiên, cam kết không phải là hình thức — vi phạm cam kết trong giai đoạn hậu kiểm có thể dẫn đến xử phạt, ngừng hoặc chấm dứt hoạt động; doanh nghiệp cần hệ thống tuân thủ nội bộ thực chất, không chỉ hồ sơ đẹp.

2.3. Chấp thuận chủ trương đầu tư và chấp thuận nhà đầu tư

Mới gì: Nghị định quy định chi tiết thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư, trong đó khoản 10 Điều 35 đề cập việc chấp thuận chủ trương đầu tư đối với dự án tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ và khu kinh tế. Điều 31 quy định thủ tục chấp thuận nhà đầu tư với các mốc thời gian xử lý được rút gọn theo từng bước (thân bài chỉ nêu ở mức nguyên tắc).

Khác trước: Việc gom các quy định trước đây nằm rải rác ở ba nghị định về một đầu mối giúp tra cứu và áp dụng thống nhất hơn.

Tác động: Nhà đầu tư triển khai dự án trong khu công nghiệp cần nắm rõ trường hợp nào thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định mới, tránh nhầm lẫn với thủ tục cấp IRC thông thường.

2.4. Ưu đãi đầu tư: phân cấp xác định địa bàn ưu đãi

Mới gì: Điều 22 quy định UBND cấp tỉnh xác định và công bố địa bàn ưu đãi đầu tư cấp xã — cụ thể hóa việc phân cấp trong xác định địa bàn hưởng ưu đãi.

Khác trước: Trước đây việc xác định địa bàn ưu đãi chủ yếu dựa vào danh mục địa bàn có điều kiện kinh tế — xã hội khó khăn/đặc biệt khó khăn do Chính phủ ban hành; nay tăng vai trò của UBND cấp tỉnh trong việc xác định, công bố ở cấp xã.

Tác động: Doanh nghiệp cần theo dõi công bố của UBND tỉnh nơi đặt dự án để xác định chính xác mức ưu đãi được hưởng, thay vì chỉ tra danh mục trung ương. Chi tiết về các loại ưu đãi xem bài Ưu đãi đầu tư tại Việt Nam.

3. Tác động với nhà đầu tư FDI {#3-tac-dong-voi-nha-dau-tu-fdi}

Với dự án mới: Các thủ tục phát sinh từ 31/3/2026 áp dụng theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Nhà đầu tư nên nghiên cứu ngay cơ chế thủ tục đầu tư đặc biệt (Điều 46–50, gốc tại Điều 28 Luật Đầu tư 2025) để đánh giá dự án có thuộc diện áp dụng không — đây có thể là con đường ngắn nhất để khởi động dự án, với điều kiện doanh nghiệp sẵn sàng cho hậu kiểm.

Với dự án đang triển khai: Các thủ tục điều chỉnh IRC, chấp thuận nhà đầu tư, hưởng ưu đãi phát sinh sau 31/3/2026 áp dụng quy định mới. Lưu ý hai luồng nộp hồ sơ trực tuyến tại Điều 43 — doanh nghiệp chưa có chữ ký số vẫn có thể nộp theo luồng không chữ ký số nếu nộp giấy đối chiếu trong 30 ngày.

Với ngành nghề có điều kiện: Danh mục ngành nghề và điều kiện tiếp cận thị trường tiếp tục được chi tiết hóa trong nghị định hướng dẫn — nhà đầu tư cần đối chiếu lại ngành nghề dự án với quy định mới, nhất là các ngành nghề nhạy cảm. Tham khảo bài Ngành nghề kinh doanh có điều kiện và Đăng ký ngành nghề kinh doanh cho công ty FDI.

4. Việc cần làm ngay {#4-viec-can-lam-ngay}

1. Rà soát thủ tục đang thực hiện dở dang: Liệt kê tất cả hồ sơ đầu tư đang nộp/đang xử lý tại thời điểm chuyển tiếp (01–31/3/2026), làm việc trực tiếp với cơ quan tiếp nhận để xác định văn bản áp dụng — không suy diễn quy định chuyển tiếp khi chưa có căn cứ rõ ràng.
2. Chuẩn bị phương án nộp hồ sơ trực tuyến: Trang bị chữ ký số để dùng luồng (a) Điều 43, hoặc chuẩn bị sẵn hồ sơ giấy để đối chiếu trong 30 ngày nếu dùng luồng (b) — đừng đợi đến khi cần nộp hồ sơ mới chuẩn bị.
3. Đánh giá khả năng áp dụng thủ tục đầu tư đặc biệt: Đối chiếu điều kiện tại Điều 46–50 (và phạm vi loại trừ tại Điều 46) với dự án; nếu đủ điều kiện, chuẩn bị hồ sơ cam kết (Điều 47) và hệ thống tuân thủ nội bộ đáp ứng hậu kiểm.
4. Cập nhật checklist tuân thủ nội bộ: Sửa đổi quy trình xin cấp/điều chỉnh IRC, thủ tục chấp thuận đầu tư theo các mốc thời gian và thành phần hồ sơ mới (lưu ý: cơ quan tiếp nhận không được yêu cầu thêm giấy tờ ngoài Luật Đầu tư và Nghị định — Điều 6.1(b)).
5. Theo dõi công bố của UBND cấp tỉnh: Về địa bàn ưu đãi đầu tư cấp xã (Điều 22) và hướng dẫn triển khai hệ thống trực tuyến tại địa phương đặt dự án.

5. Điểm chưa rõ cần theo dõi {#5-diem-chua-ro-can-theo-doi}

• Triển khai hệ thống trực tuyến thực tế: Nghị định quy định hai luồng nộp hồ sơ (Điều 43), nhưng tiến độ xây dựng và vận hành hệ thống tại từng địa phương có thể khác nhau — có nơi có thể vẫn tiếp nhận hồ sơ giấy trong giai đoạn chuyển tiếp.
• Địa phương yêu cầu thêm giấy tờ ngoài nghị định: Điều 6.1(b) cấm cơ quan tiếp nhận hồ sơ yêu cầu nhà đầu tư nộp thêm giấy tờ khác ngoài các giấy tờ trong hồ sơ theo quy định tại Luật Đầu tư và Nghị định này. Nếu thực tiễn địa phương vẫn yêu cầu thêm, đó là thực tiễn chưa phù hợp pháp luật — nhà đầu tư nên đề nghị cơ quan nêu căn cứ bằng văn bản, phản ánh/kiến nghị, và khi có căn cứ thì khiếu nại hoặc khởi kiện hành chính theo Điều 9 Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Không nên coi đây là quyền hợp lệ của địa phương.
• Quy định chuyển tiếp cho hồ sơ đang xử lý dở dang: Chưa xác minh được đầy đủ quy định chuyển tiếp chi tiết — đây là khuyến nghị thực tiễn của writer (làm việc trực tiếp với cơ quan tiếp nhận), không phải diễn giải có căn cứ chắc chắn.
• Cường độ hậu kiểm với thủ tục đầu tư đặc biệt: Cơ chế cam kết — hậu kiểm được kế thừa và chi tiết hóa; phạm vi, tần suất và chế tài hậu kiểm trong thực tiễn cần thời gian để định hình.
• Giao thoa với thủ tục chuyên ngành: Mối quan hệ giữa thủ tục đầu tư rút gọn và các thủ tục đất đai, xây dựng, môi trường, PCCC trong thực tế triển khai — nhà đầu tư không nên hiểu "thủ tục đầu tư đặc biệt" là miễn toàn bộ thủ tục chuyên ngành.

6. Câu hỏi thường gặp {#6-cau-hoi-thuong-gap}

Nghị định 96/2026/NĐ-CP có hiệu lực khi nào?

Nghị định 96/2026/NĐ-CP ban hành ngày 31/3/2026 và có hiệu lực từ ngày ký; riêng Điều 11 và Điều 12 có hiệu lực từ 01/7/2026. Ba nghị định 31/2021, 19/2025 và 239/2025 hết hiệu lực kể từ ngày Luật Đầu tư 143/2025 có hiệu lực (01/3/2026).

Nghị định 96/2026/NĐ-CP thay thế những văn bản nào?

Nghị định 96/2026/NĐ-CP thay thế toàn bộ ba nghị định: 31/2021/NĐ-CP (hướng dẫn Luật Đầu tư 2020), 19/2025/NĐ-CP và 239/2025/NĐ-CP — cả ba hết hiệu lực từ 01/3/2026 theo khoản 3 Điều 111.

Thủ tục đầu tư đặc biệt theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP là gì? Có phải cơ chế hoàn toàn mới?

Không phải cơ chế do Nghị định 96/2026/NĐ-CP sáng tạo ra. Khung này có gốc tại Điều 28 Luật Đầu tư 143/2025/QH15; trước đó Nghị định 19/2025/NĐ-CP (10/02/2025, nay hết hiệu lực) đã quy định chi tiết theo Điều 36a Luật Đầu tư với cùng logic đăng ký — cam kết. Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn thi hành tại Điều 46–50: nhà đầu tư đăng ký đầu tư kèm cam kết tuân thủ điều kiện, tiêu chuẩn, quy chuẩn về xây dựng, môi trường, PCCC (Điều 47; thời hạn cấp IRC 15 ngày làm việc), đổi lại được rút gọn tiền kiểm và chịu hậu kiểm tăng cường (Điều 49–50).

Doanh nghiệp FDI đang hoạt động có bị ảnh hưởng bởi Nghị định 96/2026/NĐ-CP không?

Có, ở mức độ nhất định: các thủ tục điều chỉnh IRC, chấp thuận nhà đầu tư, ưu đãi đầu tư phát sinh sau 31/3/2026 áp dụng theo quy định mới; doanh nghiệp nên rà soát lại các thủ tục đang thực hiện dở dang và cập nhật quy trình nội bộ.

Nộp hồ sơ IRC trực tuyến theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP thực hiện thế nào? Có bắt buộc chữ ký số không?

Không bắt buộc cho mọi trường hợp. Điều 43 quy định hai luồng: (a) dùng chữ ký số — nộp văn bản điện tử có ký số; (b) không dùng chữ ký số — vẫn nộp trực tuyến, nhưng sau thông báo hồ sơ đủ điều kiện phải nộp hồ sơ giấy để đối chiếu; quá 30 ngày không nộp thì hồ sơ điện tử hết hiệu lực. Cả hai luồng: thông báo hoàn thiện hồ sơ trong 05 ngày làm việc, cấp/điều chỉnh IRC trong 10 ngày làm việc khi hồ sơ đủ điều kiện.

Địa phương yêu cầu nộp thêm giấy tờ ngoài nghị định thì xử lý thế nào?

Điều 6.1(b) Nghị định 96/2026/NĐ-CP cấm cơ quan tiếp nhận yêu cầu thêm giấy tờ ngoài Luật Đầu tư và Nghị định. Thực tiễn yêu cầu thêm là dấu hiệu chưa phù hợp pháp luật — đề nghị cơ quan nêu căn cứ bằng văn bản, phản ánh/kiến nghị, và khiếu nại hoặc khởi kiện hành chính theo Điều 9 khi có căn cứ.

FLAT Law Firm theo dõi sát các văn bản hướng dẫn Luật Đầu tư 2025 và hỗ trợ nhà đầu tư thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định mới — từ xin cấp IRC đến áp dụng thủ tục đầu tư đặc biệt. Liên hệ hotline 0988424851 để được tư vấn.

Tài liệu tham khảo

• Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư, ban hành ngày 31/3/2026
• Luật Đầu tư 2025 (143/2025/QH15), thông qua 10/12/2025, hiệu lực 01/3/2026
• Nghị định 31/2021/NĐ-CP (hết hiệu lực từ 01/3/2026)
• Nghị định 19/2025/NĐ-CP (hết hiệu lực từ 01/3/2026)
• Nghị định 239/2025/NĐ-CP (hết hiệu lực từ 01/3/2026)

Phiên bản ngôn ngữ