Tình huống: hội đồng quản trị một công ty FDI thông qua nghị quyết bán một nhà xưởng với giá chỉ bằng 60% giá thị trường cho công ty sân sau của chủ tịch. Một cổ đông nhỏ kiện và tòa án tuyên hủy nghị quyết theo khoản 4 Điều 153. Nhưng nhà xưởng đã sang tên, tiền đã chuyển, công ty sân sau đã thế chấp nhà xưởng vay ngân hàng. Bây giờ xử lý đống đổ nát này thế nào?
Tòa hủy nghị quyết — nhưng giao dịch không tự “biến mất”
Khoản 4 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 (còn hiệu lực tại ngày viết 19/10/2026) cho phép bất kỳ cổ đông nào (không cần tỷ lệ tối thiểu) yêu cầu tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định của HĐQT trái với quy định của pháp luật, nghị quyết ĐHĐCĐ, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty. Đây là điểm tiến bộ của Luật 2020 so với Luật 2014.
Tuy nhiên, quyết định hủy nghị quyết chỉ “giết” cái nghị quyết — các giao dịch đã thực hiện trên cơ sở đó không tự động biến mất. Chúng phải được xử lý theo pháp luật dân sự về giao dịch vô hiệu.
Nguyên tắc xử lý: hoàn trả — bồi thường — bảo vệ người ngay tình
- Hoàn trả: Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015 — giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Công ty đòi lại nhà xưởng, trả lại tiền đã nhận. Đây là nguyên tắc, nhưng thực tế “hoàn trả” một nhà xưởng đã bị thế chấp ngân hàng không đơn giản.
- Bồi thường: bên có lỗi gây thiệt hại phải bồi thường. Các thành viên HĐQT đã biểu quyết tán thành nghị quyết trái luật phải liên đới chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty (khoản 2 Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020) — chênh lệch 40% giá trị nhà xưởng là thiệt hại định lượng được.
- Bảo vệ bên thứ ba ngay tình: ngân hàng nhận thế chấp nhà xưởng mà không biết/không phải biết giao dịch gốc có vấn đề được pháp luật bảo vệ với tư cách bên thứ ba ngay tình (Điều 133 BLDS). Công ty không thể đòi “xé” thế chấp của ngân hàng ngay tình — phải giải quyết với bên nhận chuyển nhượng.
Lộ trình thực tế của công ty
- Bước 1 — Kiểm kê: lập danh mục mọi giao dịch đã thực hiện trên cơ sở nghị quyết bị hủy: cái nào hoàn nguyên được, cái nào không, bên thứ ba nào liên quan.
- Bước 2 — Đàm phán: thương lượng với bên nhận chuyển nhượng để tự nguyện hoàn trả/hủy giao dịch — nhanh và rẻ hơn kiện tụng, nhất là khi bên kia cũng không muốn dính vụ án hình sự tiềm ẩn.
- Bước 3 — Kiện: khởi kiện yêu cầu tuyên bố giao dịch vô hiệu, đòi bồi thường từ các thành viên HĐQT đã tán thành và bên được lợi.
- Bước 4 — Chặn thiệt hại tiếp diễn: đồng thời yêu cầu tòa áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời (cấm chuyển nhượng, kê biên tài sản) ngay khi khởi kiện vụ hủy nghị quyết — đừng đợi có bản án mới chặn, lúc đó tài sản đã “đi” ba vòng.
Câu hỏi thường gặp
Ai có quyền yêu cầu hủy nghị quyết HĐQT?
Bất kỳ cổ đông nào, không cần tỷ lệ tối thiểu — theo khoản 4 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, khi nghị quyết trái pháp luật/NQ ĐHĐCĐ/Điều lệ và gây thiệt hại cho công ty.
Nghị quyết bị hủy thì giao dịch đã thực hiện có tự mất hiệu lực?
Không tự động. Phải xử lý theo pháp luật về giao dịch vô hiệu: hoàn trả, bồi thường (Điều 131 BLDS 2015), có thể phải khởi kiện riêng để tuyên bố giao dịch vô hiệu.
Tài sản đã thế chấp cho ngân hàng ngay tình thì đòi lại được không?
Khó. Bên thứ ba ngay tình được bảo vệ (Điều 133 BLDS). Công ty phải đòi bồi thường từ bên nhận chuyển nhượng và thành viên HĐQT đã tán thành, thay vì “xé” thế chấp của ngân hàng.
Làm sao ngăn tài sản bị tẩu tán trong lúc kiện?
Yêu cầu tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời (cấm chuyển nhượng, kê biên, phong tỏa) ngay khi nộp đơn — đây là bước phải làm song song với vụ kiện, không chờ bản án.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng. Nội dung do AI Legal Council của FLAT Law Firm biên soạn, chỉ mang tính tham khảo chung, chưa được luật sư người thật rà soát cho trường hợp cụ thể của quý khách.
