Tình huống: một công ty sản xuất vốn Hàn Quốc tại Bình Dương đăng ký vốn điều lệ 20 tỷ đồng. Sau 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nhà đầu tư mới chuyển được 12 tỷ do vướng thủ tục chuyển tiền từ công ty mẹ. Giám đốc lo: công ty bị phạt bao nhiêu, IRC có bị thu hồi vì không góp đủ vốn?
Mốc thời gian pháp luật đặt ra: 90 ngày góp vốn, 30 ngày điều chỉnh
Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (sửa bởi Luật 76/2025/QH15, hiệu lực 01/7/2025; VBHN 67/VBHN-VPQH 2025) quy định thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp để góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết: khoản 2 Điều 47 (TNHH hai thành viên trở lên), khoản 2 Điều 75 (TNHH một thành viên), khoản 1 Điều 113 (công ty cổ phần; trừ khi Điều lệ hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định ngắn hơn). Thời hạn này không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và làm thủ tục chuyển quyền sở hữu.
Hết 90 ngày mà vẫn chưa góp đủ, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ (bằng số vốn đã thực góp) trong 30 ngày tiếp theo: khoản 4 Điều 47, khoản 3 Điều 75, điểm d khoản 3 Điều 113. Người chưa góp đủ vẫn chịu trách nhiệm theo phần vốn đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trước ngày đăng ký thay đổi. Hồ sơ nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP (hiệu lực 01/7/2025, thay Nghị định 01/2021/NĐ-CP).
Mức phạt cụ thể: 30–50 triệu đồng và buộc điều chỉnh vốn
Chế tài trực tiếp nằm ở điểm a khoản 3 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP (28/12/2021) về xử phạt VPHC lĩnh vực kế hoạch và đầu tư: doanh nghiệp không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập khi đã hết thời hạn góp vốn và hết thời gian điều chỉnh vốn bị phạt 30.000.000–50.000.000 đồng (tổ chức; cá nhân bằng một nửa), đồng thời bị buộc thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn.
Lưu ý: Nghị định 288/2026/NĐ-CP (hiệu lực 21/7/2026) sửa đổi Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP nhưng không thay đổi điểm a khoản 3 nêu trên, nên khung 30–50 triệu đồng vẫn áp dụng tại ngày viết bài. Điểm mấu chốt: cơ quan nhà nước phạt vì không làm thủ tục điều chỉnh vốn đúng hạn, chứ không phạt vì “góp thiếu vốn” — chủ động đăng ký giảm vốn về số thực góp trong 30 ngày sẽ tránh được khoản phạt này.
Có bị thu hồi IRC không? Câu trả lời: không trực tiếp
Đây là điểm nhiều nhà đầu tư hiểu sai. Điều 36 Luật Đầu tư 143/2025/QH15 (hiệu lực 01/3/2026, thay Luật 61/2020) quy định chấm dứt hoạt động dự án đầu tư; khoản 2 liệt kê 9 trường hợp (điểm a–i) — “chưa góp đủ vốn trong 90 ngày” không nằm trong số đó. Khoản 6 quy định thu hồi IRC khi dự án chấm dứt hoạt động theo khoản 2. Nói cách khác, thu hồi IRC là hệ quả của việc dự án bị chấm dứt, chứ không phải chế tài trực tiếp cho việc góp vốn chậm.
Tuy nhiên, có một con đường gián tiếp: điểm b khoản 2 Điều 36 cho phép chấm dứt dự án khi sau 24 tháng kể từ khi kết thúc tiến độ thực hiện mục tiêu hoạt động ghi trên IRC mà nhà đầu tư vẫn không hoàn thành và không được điều chỉnh tiến độ. Nếu thiếu vốn khiến dự án “đắp chiếu” suốt 24 tháng, cơ quan đăng ký đầu tư có căn cứ chấm dứt dự án — và khi đó IRC mới bị thu hồi. Rủi ro thật nằm ở tiến độ dự án trên IRC, không phải mốc 90 ngày.
Cần làm gì ngay khi đã quá hạn
Thứ nhất, chốt số vốn thực góp tại ngày hết hạn 90 ngày bằng chứng từ ngân hàng, biên bản định giá (nếu góp bằng tài sản theo Điều 35, 36 Luật Doanh nghiệp). Thứ hai, trong 30 ngày tiếp theo, chọn một trong hai hướng: đăng ký giảm vốn điều lệ về đúng số thực góp, hoặc chào bán phần vốn chưa góp theo nghị quyết Hội đồng thành viên (điểm c khoản 3 Điều 47) để thành viên còn lại góp bù rồi đăng ký thay đổi tỷ lệ. Thứ ba, cập nhật sổ đăng ký thành viên (Điều 48) hoặc sổ đăng ký cổ đông, cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp. Thứ tư, nếu dự án có nguy cơ trễ tiến độ trên IRC, chủ động điều chỉnh tiến độ trước khi rơi vào điểm b khoản 2 Điều 36 Luật Đầu tư 143/2025/QH15.
Câu hỏi thường gặp
Quá 90 ngày rồi mới góp nốt phần còn thiếu thì có được “xóa” vi phạm không?
Góp bù vẫn được ghi nhận vào vốn thực góp, nhưng nghĩa vụ đăng ký điều chỉnh vốn trong 30 ngày vẫn tồn tại và công ty vẫn có thể bị phạt theo điểm a khoản 3 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP nếu bị kiểm tra trước khi điều chỉnh. Góp bù sớm vẫn tốt hơn vì rút ngắn thời gian “lệch vốn” trên giấy tờ.
Đăng ký điều chỉnh vốn trễ quá 30 ngày thì bị phạt thêm khoản nào?
Ngoài 30–50 triệu đồng vì không điều chỉnh vốn (Điều 46), nộp hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp quá hạn còn bị phạt theo Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP (sửa bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP, hiệu lực 21/7/2026): từ cảnh cáo (chậm 01–10 ngày) đến 50–60 triệu đồng (chậm từ 91 ngày). Càng chần chừ, tổng phạt càng đội lên.
Công ty 100% vốn nước ngoài và công ty trong nước có bị phạt như nhau?
Có — không phân biệt FDI hay trong nước; chỉ phân biệt tổ chức và cá nhân (cá nhân bằng một nửa). Doanh nghiệp FDI chỉ khác ở nghĩa vụ báo cáo và tiến độ dự án theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15.
Cơ quan nào có thẩm quyền xử phạt hành vi này?
Theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP, thẩm quyền thuộc cơ quan đăng ký kinh doanh, Thanh tra chuyên ngành kế hoạch và đầu tư và UBND các cấp tùy mức phạt. Vi phạm thường bị phát hiện khi làm thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh, thanh tra, kiểm tra hoặc đối chiếu hồ sơ vay vốn, đấu thầu.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng
