Quyền phân phối là cửa pháp lý đầu tiên của mọi nhà đầu tư nước ngoài muốn bán hàng tại Việt Nam, và khung của nó vừa thay đổi căn bản. Nghị định 342/2026/NĐ-CP ban hành ngày 03/9/2026, có hiệu lực từ 18/10/2026 và thay thế Nghị định 09/2018/NĐ-CP, đã vẽ lại bản đồ điều kiện: cơ quan cấp phép chuyển về UBND cấp tỉnh, nhiều điều kiện cũ bị cắt bỏ, và ranh giới giữa hoạt động phải có giấy phép kinh doanh với hoạt động chỉ cần đăng ký được xác định lại rõ ràng. Bài viết trình bày điều kiện quyền phân phối bán lẻ theo khung mới, các ngành hàng bị cấm hoặc hạn chế đối với nhà đầu tư nước ngoài, câu hỏi tỷ lệ sở hữu tối đa và hệ giấy phép ngoài IRC, ERC mà doanh nghiệp phải có.
Khung pháp lý mới tại Nghị định 342/2026/NĐ-CP
Quyền phân phối của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam gồm quyền xuất khẩu, quyền nhập khẩu, phân phối bán buôn và phân phối bán lẻ. Nghị định 342/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ 18/10/2026, thay thế Nghị định 09/2018/NĐ-CP và bãi bỏ Điều 36 Nghị định 146/2025/NĐ-CP, đưa thẩm quyền cấp giấy phép kinh doanh và giấy phép lập cơ sở bán lẻ về Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, cắt bỏ một loạt yêu cầu hồ sơ cũ như kế hoạch tài chính và chứng minh năng lực tài chính. Điều 5 của nghị định liệt kê các hoạt động phải được cấp giấy phép kinh doanh, trong đó hoạt động đầu tiên và quan trọng nhất là thực hiện quyền phân phối bán lẻ hàng hóa. Ngược lại, Điều 6 xác định quyền xuất khẩu, quyền nhập khẩu và phân phối bán buôn thông thường không phải cấp giấy phép kinh doanh, chỉ cần đăng ký nội dung thực hiện quyền phân phối trong giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Ranh giới này là điểm khởi đầu của mọi kế hoạch vào thị trường bán lẻ Việt Nam.
Điều kiện thực hiện quyền phân phối bán lẻ
Điều kiện thứ nhất là về tư cách: quyền phân phối bán lẻ được thực hiện qua tổ chức kinh tế được thành lập tại Việt Nam, trong đó nhà đầu tư nước ngoài đã đăng ký ngành nghề và hoạt động phân phối tương ứng trong hồ sơ đầu tư. Điều kiện thứ hai là giấy phép kinh doanh cho hoạt động bán lẻ do Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính cấp, với thời hạn giải quyết 13 ngày làm việc, kéo dài tới 30 ngày làm việc trong các trường hợp phải lấy ý kiến cơ quan an ninh, quốc phòng. Điều kiện thứ ba gắn với từng điểm bán: mỗi cơ sở bán lẻ phải có giấy phép lập cơ sở bán lẻ riêng theo khung của Nghị định 342/2026/NĐ-CP, và từ cơ sở thứ hai trở đi có thể phát sinh kiểm tra nhu cầu kinh tế trong phạm vi thu hẹp của khung mới. Điều kiện thứ tư là về mặt hàng: quyền bán lẻ chỉ áp dụng cho các hàng hóa không thuộc danh mục cấm phân phối hoặc chỉ được phân phối theo điều kiện chuyên ngành. So với khung Nghị định 09/2018/NĐ-CP, khung mới đã nhẹ hơn rõ rệt về chứng minh tài chính và thống nhất đầu mối cấp phép về một cơ quan cấp tỉnh.
Ngành hàng nào bị cấm hoặc hạn chế nhà đầu tư nước ngoài bán lẻ
Pháp luật Việt Nam không mở toàn bộ mặt hàng cho phân phối nước ngoài. Nhóm bị cấm hoặc nằm ngoài quyền phân phối của doanh nghiệp FDI nổi bật nhất là dược phẩm: theo khoản 5 Điều 53a Luật Dược 105/2016/QH13 được sửa đổi bởi Luật 44/2024/QH15, cơ sở kinh doanh dược có vốn đầu tư nước ngoài không được bán lẻ thuốc và cũng không được bán buôn thuốc, chỉ tham gia được ở khâu sản xuất, xuất nhập khẩu và bảo quản theo điều kiện riêng. Thuốc lá điếu và xì gà nhập khẩu thuộc diện Nhà nước tổ chức đầu mối nhập khẩu và phân phối theo khung chuyên ngành thuốc lá. Xăng dầu, khí hóa lỏng và một số hàng hóa năng lượng có khung kinh doanh riêng với điều kiện và đầu mối riêng. Một nhóm thứ hai là hàng thuộc diện giấy phép kinh doanh có điều kiện chặt hơn tại Điều 5 Nghị định 342/2026/NĐ-CP: bán lẻ gạo, đường thuộc diện quản lý an ninh lương thực, vật phẩm đã ghi hình, sách, báo và tạp chí — các mặt hàng này vẫn được bán lẻ nhưng luôn nằm trong danh mục phải có giấy phép kinh doanh và chịu giám sát nội dung hoặc chính sách ngành. Doanh nghiệp phải đối chiếu danh mục hàng hóa dự kiến bán với cả hai nhóm này trước khi chốt mô hình kinh doanh.
Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa là bao nhiêu
Không có trần tỷ lệ sở hữu nước ngoài riêng cho hoạt động phân phối nói chung: nhà đầu tư nước ngoài được thành lập doanh nghiệp phân phối sở hữu 100% vốn tại Việt Nam, vì bán lẻ hàng hóa đã được mở cửa theo cam kết thương mại mà Việt Nam tham gia. Ràng buộc thực tế không nằm ở tỷ lệ vốn mà nằm ở ba lớp khác: danh mục hàng hóa được phân phối; hệ giấy phép kinh doanh và giấy phép lập cơ sở bán lẻ theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP; và điều kiện chuyên ngành của từng mặt hàng như dược phẩm, xăng dầu hay thuốc lá — trong đó có ngành nhà đầu tư nước ngoài bị cấm hẳn hoạt động bán lẻ dù sở hữu bao nhiêu phần trăm vốn. Một điểm cần lưu ý trong khung mới là các trường hợp phải lấy ý kiến Bộ Công an và Bộ Quốc phòng khi cấp phép, áp dụng với nhà đầu tư từ quốc gia chưa có điều ước cam kết mở cửa thị trường với Việt Nam, dịch vụ hoặc hàng hóa chưa cam kết mở cửa, và một số nền tảng thương mại điện tử thuộc diện nền tảng số lớn. Như vậy, câu hỏi đúng khi thẩm định một dự án bán lẻ không phải là được sở hữu tối đa bao nhiêu phần trăm, mà là mặt hàng có thuộc diện được phân phối hay không và dự án có rơi vào nhóm phải lấy ý kiến an ninh hay không.
Giấy phép gì ngoài IRC và ERC
Ngoài giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phân phối có vốn đầu tư nước ngoài cần hệ giấy phép hai tầng. Tầng một là giấy phép kinh doanh cho hoạt động phân phối bán lẻ và các hoạt động thuộc Điều 5 Nghị định 342/2026/NĐ-CP nếu doanh nghiệp triển khai thêm xúc tiến thương mại, trung gian thương mại hay cho thuê hàng hóa, do Ủy ban nhân dân cấp tỉnh cấp với thời hạn theo Điều 10 của nghị định — theo thời hạn của giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với nhà đầu tư từ nước có điều ước với Việt Nam, và mức 05 năm cho các trường hợp còn lại. Tầng hai là giấy phép lập cơ sở bán lẻ cho từng điểm bán cụ thể. Ngoài hai tầng này, doanh nghiệp bán hàng hóa có điều kiện còn phải đáp ứng giấy phép chuyên ngành của mặt hàng — như điều kiện an toàn thực phẩm cho bán lẻ thực phẩm, điều kiện kinh doanh rượu, thuốc lá — và từ kỳ đầu tiên trước 15/01/2027 phải thực hiện chế độ báo cáo định kỳ hai lần mỗi năm về hoạt động mua bán hàng hóa theo Điều 38 Nghị định 342/2026/NĐ-CP. Thiếu bất kỳ tầng nào trong hệ này, hoạt động bán lẻ đều đứng trước rủi ro bị xử phạt và thu hồi giấy phép theo Điều 40 của nghị định.
Câu hỏi thường gặp
Nhà đầu tư nước ngoài muốn bán lẻ tại Việt Nam thì quyền phân phối bán lẻ có điều kiện gì?
Điều kiện gồm: thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam và đăng ký hoạt động phân phối trong hồ sơ đầu tư; được cấp giấy phép kinh doanh cho hoạt động phân phối bán lẻ theo Điều 5 Nghị định 342/2026/NĐ-CP do UBND cấp tỉnh cấp, giải quyết trong 13 ngày làm việc hoặc 30 ngày nếu phải lấy ý kiến an ninh; mỗi điểm bán có giấy phép lập cơ sở bán lẻ riêng; và chỉ bán các mặt hàng không thuộc danh mục cấm hoặc hạn chế phân phối với nhà đầu tư nước ngoài. Khung mới đã bỏ yêu cầu chứng minh tài chính, kế hoạch tài chính so với Nghị định 09/2018.
Có ngành hàng nào cấm NĐTNN bán lẻ không?
Có. Dược phẩm là nhóm bị cấm rõ nhất: khoản 5 Điều 53a Luật Dược sửa đổi bởi Luật 44/2024 quy định cơ sở kinh doanh dược có vốn nước ngoài không được bán lẻ thuốc và không được bán buôn thuốc. Thuốc lá điếu, xì gà nhập khẩu do Nhà nước tổ chức đầu mối; xăng dầu và một số hàng năng lượng có khung kinh doanh riêng. Một nhóm hạn chế khác phải có giấy phép kinh doanh và chịu giám sát gồm bán lẻ gạo, đường, vật phẩm đã ghi hình, sách, báo và tạp chí theo Điều 5 Nghị định 342/2026/NĐ-CP. Doanh nghiệp phải đối chiếu danh mục hàng dự kiến với các nhóm này trước khi chốt mô hình.
Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa bao nhiêu?
Không có trần tỷ lệ sở hữu riêng cho phân phối nói chung — nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu 100% doanh nghiệp phân phối tại Việt Nam vì bán lẻ đã mở cửa theo cam kết thương mại. Ràng buộc nằm ở danh mục hàng hóa được phân phối, hệ giấy phép của Nghị định 342/2026/NĐ-CP và điều kiện chuyên ngành từng mặt hàng, trong đó dược phẩm cấm hẳn bán lẻ với doanh nghiệp có vốn nước ngoài. Một số trường hợp còn phải lấy ý kiến Bộ Công an, Bộ Quốc phòng khi cấp phép, như nhà đầu tư từ quốc gia chưa có điều ước cam kết mở cửa với Việt Nam.
Cần giấy phép gì ngoài IRC, ERC?
Ngoài IRC và ERC, doanh nghiệp cần giấy phép kinh doanh cho hoạt động phân phối bán lẻ theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP do UBND cấp tỉnh cấp — thời hạn theo thời hạn giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp với nhà đầu tư từ nước có điều ước, hoặc 05 năm với trường hợp còn lại — và giấy phép lập cơ sở bán lẻ cho từng điểm bán. Bán hàng hóa có điều kiện còn phải đáp ứng giấy phép chuyên ngành của mặt hàng, và doanh nghiệp phải thực hiện báo cáo định kỳ hai lần mỗi năm theo Điều 38 của nghị định, kỳ đầu trước 15/01/2027.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng