Tình huống: một tập đoàn sản xuất linh kiện điện tử của Singapore quyết định thành lập công ty con 100% vốn nước ngoài tại Bắc Ninh. Khi nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, chuyên viên thụ lý yêu cầu bổ sung “quyết định đầu tư của công ty mẹ”. Phía tập đoàn thắc mắc: danh mục hồ sơ của Nghị định 96/2026/NĐ-CP không liệt kê riêng giấy tờ này — vậy có bắt buộc không, nội dung gồm những gì, ai ký mới hợp lệ?
Quyết định đầu tư đứng ở đâu trong hồ sơ IRC?
Khoản 1 Điều 32 Nghị định 96/2026/NĐ-CP (31/3/2026, hướng dẫn Luật Đầu tư 143/2025/QH15 hiệu lực từ 01/3/2026) liệt kê 8 nhóm thành phần hồ sơ: văn bản đề nghị thực hiện dự án; tài liệu tư cách pháp lý; tài liệu chứng minh năng lực tài chính; đề xuất dự án; giấy tờ về quyền sử dụng địa điểm; giải trình công nghệ; hợp đồng BCC; tài liệu khác theo pháp luật chuyên ngành. “Quyết định đầu tư của công ty mẹ” không được nêu tên riêng.
Về luật chữ, điểm b khoản 1 Điều 6 Nghị định 96/2026/NĐ-CP cấm cơ quan tiếp nhận yêu cầu thêm giấy tờ ngoài danh mục. Nhưng thực tiễn khác: cơ quan đăng ký đầu tư thường xuyên yêu cầu quyết định/nghị quyết đầu tư của công ty mẹ như bằng chứng ý chí đầu tư và thẩm quyền của người ký hồ sơ. Các hãng luật đều đưa “Nghị quyết/Quyết định góp vốn đầu tư của hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty nước ngoài” vào checklist của nhà đầu tư tổ chức. Kinh nghiệm: chuẩn bị sẵn từ đầu thay vì chờ bị yêu cầu bổ sung — mỗi vòng bổ sung đều kéo dài thời gian thụ lý.
Ai có thẩm quyền ký: HĐQT, HĐTV hay Đại hội đồng cổ đông?
Công ty cổ phần: khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (hiệu lực 01/01/2021) giao Hội đồng quản trị quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền (điểm e), quyết định thành lập công ty con và việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác (điểm l). Ranh giới với Đại hội đồng cổ đông ở điểm h: HĐQT thông qua giao dịch từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên (theo báo cáo tài chính gần nhất), trừ khi Điều lệ quy định khác hoặc thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ (điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và 3 Điều 167). Công ty TNHH: Điều 55 giao Hội đồng thành viên quyết định dự án đầu tư phát triển và thành lập công ty con.
Điểm thực hành nhiều nhà đầu tư bỏ sót: luôn đọc Điều lệ của chính công ty mẹ trước khi soạn. Nhiều tập đoàn đặt ngưỡng thẩm quyền nội bộ chặt hơn luật — vượt ngưỡng nội bộ thì dù luật cho phép HĐQT quyết, vẫn phải qua Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên. Quyết định do người không có thẩm quyền ký có thể bị yêu cầu làm lại, trong khi triệu tập lại cơ quan có thẩm quyền ở nước ngoài tốn nhiều tuần.
10 nội dung bắt buộc phải có
Không có biểu mẫu chuẩn, nhưng thực tiễn kiểm tra đòi hỏi đủ: (1) tên, mã số đăng ký, quốc gia của công ty mẹ; (2) căn cứ ban hành — Điều lệ, nghị quyết/biên bản họp của cơ quan có thẩm quyền; (3) tên dự án tại Việt Nam; (4) mục tiêu đầu tư; (5) quy mô và tổng vốn đầu tư; (6) hình thức đầu tư, tỷ lệ vốn góp; (7) địa điểm thực hiện; (8) thời hạn hoạt động; (9) nguồn vốn, cam kết và tiến độ góp vốn; (10) người được ủy quyền làm thủ tục tại Việt Nam; kèm chữ ký người có thẩm quyền và con dấu (nếu nước sở tại dùng dấu). Mọi số liệu — tên dự án, tổng vốn, tỷ lệ góp vốn, địa điểm, thời hạn — phải nhất quán tuyệt đối với văn bản đề nghị thực hiện dự án và đề xuất dự án đầu tư; không nhất quán số liệu là một trong những lý do phổ biến nhất bị yêu cầu giải trình.
Hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật
Khoản 2 Điều 5 Nghị định 96/2026/NĐ-CP: tài liệu tiếng nước ngoài phải có bản dịch tiếng Việt. Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức nước ngoài phải hợp pháp hóa lãnh sự, trừ trường hợp được miễn theo điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên. Thực tiễn: dịch công chứng toàn văn; kiểm tra thuật ngữ đã dịch — tên công ty mẹ, tên dự án, các con số — thống nhất với bản dịch của mọi tài liệu khác trong hồ sơ.
Câu hỏi thường gặp
Công ty mẹ là công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu thì ai ký quyết định đầu tư?
Chủ sở hữu công ty ra quyết định, không phải Hội đồng quản trị hay Hội đồng thành viên — vì công ty TNHH một thành viên không có hai cơ quan này. Kèm theo quyết định cần tài liệu chứng minh tư cách chủ sở hữu (giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thể hiện chủ sở hữu).
Quyết định đầu tư có thể thay bằng thư cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ không?
Không. Thư cam kết hỗ trợ tài chính chứng minh năng lực tài chính (điểm c khoản 1 Điều 32 Nghị định 96/2026/NĐ-CP), còn quyết định đầu tư chứng minh ý chí đầu tư và thẩm quyền nội bộ. Thực tiễn cơ quan thường yêu cầu cả hai.
Công ty mẹ mới thành lập, Điều lệ chưa quy định chi tiết thẩm quyền đầu tư thì xử lý thế nào?
Áp dụng trực tiếp quy định của Luật Doanh nghiệp về thẩm quyền của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên như phân tích ở trên, đồng thời đối chiếu pháp luật nước sở tại. Thực tiễn nên kèm văn bản giải trình ngắn về cơ cấu quản trị của công ty mẹ.
Quyết định đầu tư ký trước khi chốt đề xuất dự án, số liệu bị lệch thì sao?
Đây là lý do rất phổ biến bị yêu cầu giải trình. Cách xử lý đúng: ban hành quyết định sau khi chốt phương án dự án; nếu đã ký trước, ban hành quyết định sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế với số liệu đã cập nhật, và chỉ nộp bản mới nhất.
