Tạm ngừng hay chấm dứt hẳn dự án FDI?

Hãy hình dung một tình huống điển hình: giám đốc vùng của một doanh nghiệp FDI sản xuất băn khoăn — “Thị trường đơn hàng giảm một nửa, chúng tôi muốn đóng băng công ty ở Việt Nam một thời gian, chờ thị trường hồi phục rồi quay lại. Làm thế nào để tốn ít chi phí nhất mà vẫn giữ được công ty?”

Đây là tâm lý rất phổ biến của nhà đầu tư nước ngoài khi gặp khó khăn: không muốn chấm dứt hẳn vì tiếc công sức, giấy phép và quan hệ đã xây dựng, nhưng cũng không muốn tiếp tục “đốt tiền” duy trì bộ máy. Pháp luật Việt Nam cho phép cả hai phương án — tạm ngừng và chấm dứt hẳn — nhưng điều kiện, chi phí và rủi ro của chúng khác nhau hoàn toàn. Chọn sai, nhà đầu tư có thể rơi vào tình trạng “ngừng mà không xong, đóng cũng không được” — xem thêm 7 rủi ro khi bỏ mặc công ty FDI không hoạt động.

Bài viết này phân tích cả hai phương án để quý vị quyết định đúng.

Phương án 1: Tạm ngừng — “đóng băng” có thời hạn

Tạm ngừng không phải là một thủ tục duy nhất. Với doanh nghiệp FDI, có hai lớp tạm ngừng độc lập nhau:

Thứ nhất, tạm ngừng hoạt động của dự án đầu tư. Khi nhà đầu tư ngừng hoạt động của dự án đầu tư, pháp luật yêu cầu phải thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký đầu tư (Điều 35 Luật Đầu tư 2025).

Thứ hai, tạm ngừng kinh doanh của doanh nghiệp. Doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký kinh doanh chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày tạm ngừng kinh doanh (khoản 1 Điều 206 Luật Doanh nghiệp 2020). Thời hạn tạm ngừng của mỗi lần thông báo không được quá 12 tháng; hết thời hạn mà vẫn muốn ngừng tiếp thì phải gửi hồ sơ thông báo lại, cũng chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày tiếp tục tạm ngừng. Lưu ý quy định mới: từ ngày 23/7/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP (sửa khoản 1 Điều 60 Nghị định 168/2025/NĐ-CP) quy định tổng thời gian tạm ngừng kinh doanh liên tiếp không được quá 24 tháng — không thể thông báo tạm ngừng nối tiếp vô hạn. Hết trần 24 tháng, doanh nghiệp phải hoạt động trở lại hoặc chuyển sang phương án khác.

Tạm ngừng tốn bao nhiêu và còn nghĩa vụ gì?

Nhiều nhà đầu tư lầm tưởng tạm ngừng nghĩa là “không tốn gì”. Thực tế không phải vậy:

• Nghĩa vụ tài chính cũ không biến mất. Trong thời gian tạm ngừng kinh doanh, doanh nghiệp phải nộp đủ số thuế, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp còn nợ; tiếp tục thanh toán các khoản nợ và hoàn thành việc thực hiện hợp đồng đã ký với khách hàng và người lao động, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác (khoản 3 Điều 206 Luật Doanh nghiệp 2020).
• Chi phí duy trì tối thiểu vẫn chạy. Tiền thuê trụ sở (địa chỉ đăng ký kinh doanh phải duy trì — bỏ trụ sở mà không thông báo, doanh nghiệp có thể bị cơ quan thuế ra thông báo “không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký”, kéo theo hàng loạt rắc rối), phí kế toán, tiền thuê đất nếu dự án có sử dụng đất, lương người đại diện theo pháp luật nếu vẫn giữ.
• Nghĩa vụ thuế trong thời gian tạm ngừng. Đây là điểm kế toán hay bỏ sót: doanh nghiệp tạm ngừng vẫn giữ nguyên mã số thuế và tư cách pháp nhân. Chế độ khai thuế, nộp hồ sơ khai thuế trong thời gian tạm ngừng hiện nay cần đối chiếu trực tiếp quy định của Luật Quản lý thuế 2025 (có hiệu lực từ 01/7/2026, thay thế Luật Quản lý thuế 2019) và văn bản hướng dẫn thi hành — không nên áp dụng máy móc các hướng dẫn cũ đã hết hiệu lực.
• Người lao động. Nếu cho toàn bộ người lao động nghỉ việc thì xử lý như trường hợp chấm dứt hoạt động (trợ cấp thôi việc, chốt sổ bảo hiểm xã hội). Nếu giữ lại một vài nhân sự chủ chốt để “trông” công ty, hợp đồng lao động và bảo hiểm của họ vẫn phải duy trì đầy đủ.

Rủi ro lớn nhất của tạm ngừng: “ngừng” mãi thành bị “chấm dứt”

Tạm ngừng chỉ an toàn khi nhà đầu tư thực sự quay lại. Nếu dự án đã ngừng hoạt động mà hết thời hạn 12 tháng kể từ ngày ngừng hoạt động, cơ quan đăng ký đầu tư không liên lạc được với nhà đầu tư hoặc đại diện hợp pháp của nhà đầu tư, thì cơ quan đăng ký đầu tư sẽ chấm dứt hoạt động của dự án (điểm d khoản 2 Điều 36 Luật Đầu tư 2025; cơ chế xử lý tài sản và tranh chấp phát sinh trong trường hợp này tại Điều 67 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).

Nói cách khác: “đóng băng rồi bỏ đó” là con đường ngắn nhất dẫn đến việc bị chấm dứt dự án một cách bị động — mất quyền chủ động thanh lý tài sản, mất khả năng thương lượng với cơ quan nhà nước, và doanh nghiệp thì vẫn còn nguyên các nghĩa vụ chưa xử lý. Ngay cả khi nhà đầu tư làm đúng thủ tục thông báo, trần 24 tháng liên tiếp của Nghị định 296/2026 vẫn là giới hạn tuyệt đối cho lớp tạm ngừng kinh doanh của doanh nghiệp. Đây chính là kịch bản rủi ro mà nhiều nhà đầu tư không lường trước.

Phương án 2: Chấm dứt hẳn — đóng gọn, sạch nghĩa vụ

Chấm dứt hẳn nghĩa là đi trọn quy trình: nhà đầu tư quyết định chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư (Điều 36 Luật Đầu tư 2025), thanh lý dự án, giải quyết xong thuế — lao động — nợ, rồi giải thể doanh nghiệp (Điều 207, Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020).

Ưu điểm của phương án này là tính dứt điểm: khi đã hoàn thành, nhà đầu tư không còn nghĩa vụ duy trì, không còn chi phí “nuôi” pháp nhân, và người đại diện theo pháp luật không còn tư cách đại diện cho hoạt động thường xuyên của doanh nghiệp. Tuy nhiên, người đại diện vẫn chịu trách nhiệm đối với tính trung thực, chính xác của hồ sơ giải thể và các nghĩa vụ pháp lý phát sinh trong thời gian còn là người đại diện. Nhược điểm là chi phí và thời gian ban đầu cao hơn — đặc biệt là khâu quyết toán thuế — và nếu sau này muốn quay lại Việt Nam thì phải làm lại từ đầu gần như toàn bộ thủ tục đầu tư.

Trình tự chi tiết 12 bước được liệt kê đầy đủ tại: Checklist 12 bước chấm dứt dự án FDI.

Bảng so sánh nhanh

Vậy nên chọn phương án nào?

Không có câu trả lời chung cho mọi nhà đầu tư, nhưng có một nguyên tắc thực tế:

• Chọn tạm ngừng khi khó khăn chỉ là tạm thời và có thể định lượng được: ví dụ đơn hàng giảm trong 6–9 tháng tới nhưng hợp đồng dài hạn vẫn còn, hoặc đang chờ một quyết định đầu tư từ công ty mẹ. Tạm ngừng chỉ phù hợp khi khó khăn có thể hồi phục trong giới hạn tạm ngừng liên tiếp tối đa 24 tháng theo quy định hiện hành. Khuyến nghị quản trị: nên xử lý dứt điểm các khoản nợ thuế, nợ bảo hiểm tồn đọng và bảo đảm đủ dòng tiền duy trì chi phí tối thiểu trong thời gian ngừng — lưu ý khoản 3 Điều 206 Luật Doanh nghiệp 2020 vẫn cho phép tạm ngừng kinh doanh dù còn nghĩa vụ tài chính chưa hoàn thành.
• Chọn chấm dứt hẳn khi không còn triển vọng quay lại trong thời gian cho phép tạm ngừng, khi chi phí duy trì một năm tạm ngừng đã gần bằng chi phí làm thủ tục chấm dứt, hoặc khi doanh nghiệp đang có nợ nần, tranh chấp cần được xử lý dứt điểm thay vì để “ngủ đông” rồi bùng phát.

Một lưu ý quan trọng: nếu sau khi cân nhắc mà thấy không muốn tiếp tục nhưng cũng ngại chi phí giải thể, thì chuyển nhượng dự án / bán công ty cho nhà đầu tư khác có thể là phương án thứ ba đáng cân nhắc — vừa thu hồi được một phần vốn. Cần phân biệt hai hình thức: (1) chuyển nhượng vốn/cổ phần — bên mua kế thừa vị thế thành viên/cổ đông, còn nghĩa vụ của doanh nghiệp về nguyên tắc vẫn thuộc về doanh nghiệp; (2) chuyển nhượng dự án đầu tư — thực hiện theo Điều 34 Luật Đầu tư 2025, bên nhận chuyển nhượng kế thừa quyền và nghĩa vụ theo thỏa thuận và quy định pháp luật. Xem phân tích so sánh đầy đủ tại: Thoái vốn FDI: phá sản, giải thể hay chuyển nhượng?

Khi nào cần luật sư?

Cả hai phương án đều nên có luật sư đồng hành khi rơi vào một trong các tình huống sau:

• Doanh nghiệp còn nợ thuế, nợ bảo hiểm xã hội hoặc đang trong diện thanh tra, kiểm tra thuế;
• Có người lao động nước ngoài (giấy phép lao động, thẻ tạm trú của họ gắn chặt với tình trạng hoạt động của doanh nghiệp);
• Dự án có sử dụng đất, nhà xưởng — xử lý quyền sử dụng đất khi ngừng/chấm dứt là khâu phức tạp nhất;
• Nhà đầu tư đã “ngừng” một thời gian nhưng không làm đúng thủ tục thông báo, nay muốn hợp thức hóa hoặc chuyển sang chấm dứt hẳn;
• Người đại diện theo pháp luật là người nước ngoài, không thường trú tại Việt Nam — mọi văn bản đều cần ủy quyền hợp lệ.

Đang phân vân giữa tạm ngừng và chấm dứt hẳn dự án FDI?

FLAT LAW FIRM tư vấn phương án phù hợp với tình trạng thực tế của doanh nghiệp quý vị: rà soát nghĩa vụ tồn đọng, tính toán chi phí từng phương án, và thực hiện trọn gói thủ tục đã chọn.

• Đặt lịch tư vấn 30 phút đầu miễn phí (họ tên / số điện thoại hoặc email / nhu cầu của quý vị)
• Gọi 0988424851 · Zalo 0988424851 · WhatsApp 0988424851
• FLAT phản hồi trong 4 giờ làm việc.

Nội dung trên trang này chỉ mang tính tham khảo, không thay thế tư vấn pháp lý cho trường hợp cụ thể của quý vị.