Tình huống: tập đoàn Thái Lan muốn một “công ty mẹ” tại Việt Nam
SiamPacific, tập đoàn hàng tiêu dùng của Thái Lan, đang sở hữu ba công ty con tại Việt Nam: một nhà máy ở Bình Dương, một công ty logistics ở Hải Phòng và một chuỗi bán lẻ tại TP. Hồ Chí Minh. Mỗi công ty con do một pháp nhân Thái Lan khác nhau nắm giữ, khiến việc điều phối vốn, chia cổ tức và báo cáo hợp nhất rất rối. Ban lãnh đạo quyết định thành lập một công ty holding tại Việt Nam để nắm giữ toàn bộ ba công ty con. Câu hỏi đặt ra: thành lập công ty holding tại Việt Nam cần đáp ứng điều kiện gì về vốn, ngành nghề và thủ tục?
Holding là gì dưới góc nhìn pháp luật Việt Nam?
Pháp luật Việt Nam không có loại hình “công ty holding” riêng biệt. Trên thực tế, holding được thành lập dưới dạng công ty TNHH hoặc công ty cổ phần thông thường, với ngành nghề đăng ký là hoạt động của trụ sở văn phòng, tư vấn quản lý, hoặc hoạt động dịch vụ hỗ trợ kinh doanh, và mục đích chính là nắm giữ vốn góp, cổ phần tại các công ty con. Toàn bộ điều kiện thành lập áp dụng như doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thông thường, theo Luật Đầu tư 143/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/3/2026, thay thế Luật Đầu tư 61/2020/QH14.
Điều kiện về ngành nghề: kiểm tra trước khi làm
Bước đầu tiên và quan trọng nhất là đối chiếu ngành nghề dự kiến với danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện và danh mục hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài:
- Hoạt động holding thuần túy, tức nắm giữ vốn và quản lý danh mục đầu tư, không thuộc danh mục cấm và thông thường không yêu cầu điều kiện đặc biệt.
- Nếu holding đồng thời kinh doanh dịch vụ tài chính, cho thuê tài chính, bảo hiểm hoặc các ngành có điều kiện khác, phải đáp ứng điều kiện riêng của từng ngành theo Điều 7 và Phụ lục IV của Luật Đầu tư 143/2025, có hiệu lực từ ngày 01/7/2026.
- Ngành nghề đăng ký trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải phản ánh đúng hoạt động thực tế, vì cơ quan thuế sẽ đối chiếu khi xét giao dịch liên kết.
Điều kiện về vốn: không có vốn pháp định cho holding thuần túy
Pháp luật hiện hành không quy định mức vốn pháp định cho công ty holding thuần túy. Tuy nhiên nhà đầu tư cần lưu ý:
- Vốn điều lệ đăng ký phải đủ để thực hiện việc mua lại hoặc góp vốn vào các công ty con, và phải được góp đủ trong thời hạn luật định kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Vốn góp từ nước ngoài phải chuyển qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp mở tại ngân hàng được phép tại Việt Nam, theo quy định quản lý ngoại hối hiện hành.
- Mức vốn điều lệ quá thấp so với quy mô nắm giữ có thể khiến cơ quan thuế đặt câu hỏi về tính hợp lý của cấu trúc vốn khi kiểm tra giao dịch liên kết.
Thủ tục bốn bước thành lập holding có vốn nước ngoài
Bước 1 – Thành lập tổ chức kinh tế: theo khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 143/2025, từ ngày 01/3/2026 nhà đầu tư nước ngoài được thành lập công ty trước, sau đó mới thực hiện thủ tục đầu tư. Thời gian cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Bước 2 – Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC): trong thời hạn luật định kể từ ngày thành lập, công ty phải hoàn tất thủ tục xin IRC cho dự án đầu tư. Theo khoản 3 Điều 39 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, thời gian cấp IRC là 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Bước 3 – Góp vốn và chuyển nhượng: góp đủ vốn điều lệ, sau đó thực hiện chuyển nhượng phần vốn góp tại ba công ty con về công ty holding, đăng ký thay đổi thành viên/cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
Bước 4 – Hoàn tất nghĩa vụ sau thành lập: khắc dấu, mở tài khoản, đăng ký thuế, kê khai ban đầu và xây dựng hồ sơ giao dịch liên kết cho các giao dịch giữa holding và công ty con theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP.
Kết luận và hành động
Thành lập công ty holding tại Việt Nam không khó về thủ tục, nhưng thành bại nằm ở khâu chuẩn bị: xác định đúng ngành nghề, đăng ký vốn điều lệ phù hợp với quy mô nắm giữ, và tuân thủ đúng trình tự “lập công ty trước, xin IRC sau” theo Luật Đầu tư 143/2025.
Câu hỏi thường gặp
Pháp luật Việt Nam có loại hình công ty holding riêng không?
Không. Holding được thành lập dưới dạng công ty TNHH hoặc công ty cổ phần thông thường, đăng ký ngành nghề liên quan đến hoạt động trụ sở văn phòng, tư vấn quản lý hoặc nắm giữ vốn, và chịu điều kiện như doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thông thường.
Thành lập công ty holding tại Việt Nam có cần vốn pháp định không?
Không có quy định vốn pháp định cho holding thuần túy. Tuy nhiên vốn điều lệ phải đủ để thực hiện việc nắm giữ vốn tại các công ty con, được góp đủ trong thời hạn luật định và chuyển qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.
Nhà đầu tư nước ngoài phải xin IRC trước hay lập công ty trước?
Theo khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 143/2025 có hiệu lực từ 01/3/2026, nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế trước, sau đó thực hiện thủ tục xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong thời hạn luật định. Thời gian cấp IRC là 10 ngày làm việc theo Nghị định 96/2026.
Holding có thể đồng thời kinh doanh ngành có điều kiện không?
Có, nhưng phải đáp ứng điều kiện riêng của từng ngành theo Điều 7 và Phụ lục IV Luật Đầu tư 143/2025, có hiệu lực từ 01/7/2026, ví dụ dịch vụ tài chính, cho thuê tài chính hoặc bảo hiểm.
FLAT Law Firm đồng hành cùng nhà đầu tư
FLAT Law Firm tư vấn toàn diện việc thành lập công ty holding tại Việt Nam: từ kiểm tra ngành nghề, soạn hồ sơ IRC và đăng ký doanh nghiệp, đến tái cấu trúc vốn góp tại các công ty con. Liên hệ với chúng tôi để được thiết kế cấu trúc holding phù hợp với mục tiêu của tập đoàn.
Bài viết đã được FLAW AI Legal Council kiểm tra chất lượng.
